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销售合同审查与谈判策略准备模板

【适用场景】

本模板适用于销售团队在与客户签订正式销售合同前，对合同条款进行全面审查，并基于审查结果制定系统性谈判策略的场景。具体包括但不限于：

首次合作客户的合同谈判；

大额/长期销售合同的条款优化；

涉及特殊条款（如定制化交付、知识产权归属、违约责任等）的合同协商；

跨区域/跨境销售合同的风险控制；

客户提出修改意见后的二次谈判准备。

【操作步骤详解】

一、谈判前准备：信息收集与需求分析

目标：全面掌握客户背景、合作需求及合同风险点，为后续审查与谈判奠定基础。

1.客户与项目背景调研

客户信息：收集客户营业执照（核实主体资格、经营范围）、股权结构（关联企业情况）、历史合作记录（过往付款周期、履约评价）、行业地位（市场占有率、竞争对手）及内部决策流程（签约权限、审批层级）。

项目需求：明确客户采购产品的规格、数量、交付时间、质量标准及特殊要求（如定制化功能、售后服务响应速度）；知晓客户采购目的（自用/resale）、预算范围及核心关注点（价格、交付、售后还是长期合作）。

行业惯例：调研同类产品/服务的交易习惯（如付款方式、违约金比例）、行业监管政策（如特殊行业资质要求、进出口限制）及争议解决常见方式（诉讼/仲裁，地域偏好）。

2.内部资源与目标对齐

销售目标：与销售经理*确认本次谈判的核心目标（如必达目标：签约金额≥100万元，争取目标：预付款比例≥30%；次要目标：明确售后响应时间≤24小时）。

产品/服务边界：与技术支持*确认可接受的产品定制范围、交付底线（如最小起订量、不可延迟的交付节点）及免责条款（如不可抗力范围）。

公司政策：法务部门*提供合同模板标准条款（如知识产权归属、保密协议模板）、价格浮动权限（如原材料波动调价机制）及审批权限划分（如≥50万元合同需总经理审批）。

二、合同条款全面审查：逐项排查风险与合规性

目标：通过结构化审查，识别合同条款中的法律风险、商业漏洞及与公司政策的冲突点，形成问题清单。

1.核心条款审查要点（按优先级排序）

条款类别

审查要点

风险提示

主体信息

甲方（客户）与乙方（我方）名称是否与营业执照一致；签约人是否具备法定代表人授权委托书（非法定代表人签字时）。

主体不适格可能导致合同无效；签约人无授权则合同对我方无约束力。

产品/服务描述

规格、型号、数量、质量标准是否明确（可附技术协议作为附件）；是否与产品说明书、投标文件一致。

描述模糊可能导致交付争议（如“优质产品”未定义具体标准）；附件缺失影响条款执行力。

价格与支付

单价、总价是否含税（明确税率）；支付方式（电汇/支票）、节点（预付款、进度款、验收款、质保金比例及时间）；逾期付款违约金计算方式。

价格不含税可能导致税务成本增加；支付节点不合理影响现金流；违约金过低缺乏约束力。

交付与验收

交付时间、地点、方式（送货/自提）；运输费用承担方；验收标准（国标/行标/约定标准）、验收期限及流程。

交付时间未明确具体日期可能推诿责任；验收流程缺失导致质量争议难以判定。

双方权利义务

我方义务（如安装培训、技术支持）与客户义务（如提供场地、配合验收）是否对等；保密范围、期限及违约责任。

权利义务不对等（如我方承担全部运输风险）增加履约成本；保密条款缺失导致商业秘密泄露。

违约责任

违约情形是否全面（如逾期交付、质量不符、逾期付款）；违约金比例是否合理（不超过实际损失的30%）；是否约定定金罚则（定金不超过主合同标的额20%）。

违约金过高可能被法院调减；未约定违约责任导致索赔无依据。

知识产权

产品涉及的专利、商标、著作权归属；客户提供的图纸/资料是否侵犯第三方权利；定制化成果的知识产权归属及使用权限。

知识产权约定不明可能导致归属争议；使用客户资料需确认授权，避免侵权风险。

争议解决

争议解决方式（诉讼/仲裁）；管辖地点（诉讼是否约定我方所在地法院；仲裁机构是否明确）；是否约定适用法律（涉外合同需明确）。

约定管辖不利于我方（如客户所在地法院遥远）增加诉讼成本；仲裁机构不明确导致条款无效。

合同生效与终止

生效条件（签字盖章/附条件生效）；终止情形（到期/协商解除/违约解除）；终止后保密、质保条款效力延续。

生效条件未达成导致合同不生效；终止后未明确资料返还、款项清算义务引发后续纠纷。

其他特殊条款

如长期合同的续约条件、价格调整机制；跨境合同的进出口清关责任、汇率风险承担；定制化产品的保密研发条款。

特殊条款缺失导致长期合作缺乏稳定性；跨境条款未明确责任划分可能产生额外成本。

2.审查输出

《合同审查问题清单》：列出所有高风险条款、中低风险条款及修改建议（详见【实用工具模板】部分表1）；

风险等级判定：根据条款影响程度将风险分为“高”（可能导致合同无效/重大损失）、“中”（可能增加履约成本