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商法机考重点考点及复习资料汇编

引言

商法作为法学体系中实践性极强的部门法，其机考往往侧重于对核心概念、法律规则及实务应用能力的考查。为助力各位考生高效备战商法机考，笔者结合历年考情与教学经验，特汇编此份重点考点及复习资料指引。本文旨在梳理知识脉络，突出重点难点，以期为考生提供清晰的复习路径与实用的备考策略。

一、公司法（重中之重）

（一）公司设立与出资制度

公司设立是公司法的逻辑起点，亦是机考高频考点。考生需重点掌握：

1.公司设立条件：包括股东（发起人）人数、出资总额、公司章程、公司名称与住所、组织机构等法定要件。特别注意不同类型公司（如有限责任公司与股份有限公司）在设立条件上的差异。

2.出资方式与期限：明确股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权等可作价并可依法转让的非货币财产出资。需警惕法律、行政法规规定不得作为出资的财产类型。出资期限的约定与加速到期规则亦需关注。

3.出资责任：这是考查的核心。包括股东的按期足额缴纳出资义务、未履行或未全面履行出资义务的违约责任（对公司、其他股东、债权人）、抽逃出资的认定与法律责任。名义股东与实际出资人（隐名股东）的出资责任划分也是难点。

（二）股东权利与义务

股东权利是公司治理的基础，相关考点密集：

1.股东权利的类型：重点掌握自益权（如分红权、新股优先认购权、剩余财产分配权）与共益权（如表决权、知情权、提案权、质询权、派生诉讼权）的具体内容与行使条件。

2.股东代表诉讼与直接诉讼：二者的适用情形、原告资格、被告范围、前置程序及法律后果的区别与联系，是机考案例分析题的常考知识点。

3.股东滥用权利的禁止：特别是公司法人人格否认制度的适用要件与法律效果，需结合具体案例进行理解。

（三）公司组织机构

公司的权力机构、执行机构与监督机构的设置、职权及运行规则，是公司法考查的核心内容：

1.股东会/股东大会：性质、职权、会议的召集与主持、决议规则（特别决议事项与普通决议事项的区分）、决议的效力（有效、无效、可撤销及不成立的情形）。

2.董事会与执行董事：性质、职权、组成、会议召集与表决。经理的职权与地位。

3.监事会/监事：性质、职权、组成及监事的任职资格。

4.公司董事、监事、高级管理人员的义务与责任：忠实义务与勤勉义务的具体体现，违反义务的法律责任。

（四）公司合并、分立、解散与清算

此部分涉及公司主体资格的变动及终止，法律程序要求严格：

1.公司合并与分立：程序要求（如通知债权人、公告）、债权债务的承继规则。

2.公司解散：解散的法定事由，特别是司法解散的条件与程序。

3.公司清算：清算组的组成与职权、清算程序、清算责任。注意区分破产清算与非破产清算。

二、合伙企业法

合伙企业法的考查重点在于其与公司法的区别，以及不同类型合伙企业的特性。

（一）普通合伙企业

1.设立条件与财产：合伙人的出资形式（注意劳务出资的特殊性），合伙企业财产的构成与性质。

2.合伙事务的执行：执行方式、合伙人的权利与义务、竞业禁止与自我交易的限制。

3.合伙债务的承担：合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的原理与具体规则，合伙人个人债务与合伙企业债务的区分处理。

4.入伙与退伙：入伙的条件与法律后果，退伙的类型（协议退伙、声明退伙、法定退伙、除名退伙）及其条件与后果，特别是退伙后的债务承担问题。

（二）有限合伙企业

1.设立的特殊要求：有限合伙人与普通合伙人的区分，人数限制，出资形式限制（有限合伙人不得以劳务出资）。

2.事务执行：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但需注意有限合伙人参与某些特定行为不视为执行合伙事务。

3.有限合伙人的特殊权利与责任：有限责任的承担，财产份额转让的特殊性，有限合伙人与普通合伙人身份的转换规则及其责任承担。

三、破产法

破产法的程序性与实体性规定均为考查重点，需系统掌握。

（一）破产申请与受理

1.破产原因：即企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的认定。

2.破产申请的主体：债权人、债务人以及依法负有清算责任的人。

3.破产案件的管辖：地域管辖与级别管辖。

4.破产受理的法律后果：对债务人财产的保全措施解除与执行程序中止，对个别债权人清偿的无效，债务人的有关人员的义务。

（二）管理人

管理人的资格、指定、职责与报酬，是破产程序中的重要角色。

（三）债务人财产

1.债务人财产的范围：破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。

2.撤销权与取回权：管理人行使撤销权的情形（如欺诈破产行为、个别清偿行为的撤销），权利人行使取回权（一般取回权、出卖人取回权）的条