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有限责任公司章程范本及说明

引言

公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则，堪称公司的“宪法”。它不仅规定了公司的组织架构、股东权利义务、经营管理模式等核心内容，更是股东之间、股东与公司之间权利义务关系的总协议。一份科学、严谨、贴合公司实际情况的公司章程，对规范公司治理、保障股东合法权益、维护公司正常运营秩序具有至关重要的作用。本范本及说明旨在为拟设立或需修订公司章程的有限责任公司提供参考，使用者应结合自身具体情况，并在必要时咨询专业法律人士，进行个性化调整和完善，以确保公司章程的合法性、有效性和可操作性。

有限责任公司章程（范本）

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，由全体股东共同制定本章程。

第二条本公司（以下简称“公司”）的组织形式为有限责任公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第三条公司名称：【此处填写公司全称】。

第四条公司住所：【此处填写公司注册地址，应具体到门牌号】。

第五条公司经营范围：【参照《国民经济行业分类》及工商登记要求规范填写，可根据实际情况增减】。（以公司登记机关核准的经营范围为准）

第六条公司注册资本为人民币【】万元。

第七条公司股东为：

（一）股东一：【姓名/名称】，身份证号码/统一社会信用代码：【】，住所：【】。

（二）股东二：【姓名/名称】，身份证号码/统一社会信用代码：【】，住所：【】。

（注：如有更多股东，可按此格式依次列明）

第八条公司营业执照签发日期为公司成立日期。

第九条本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章股东

第十条股东享有下列权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资，但全体股东另有约定的除外；

（二）参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权，但本章程另有规定的除外；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（四）查阅公司会计账簿；

（五）转让其全部或部分股权；

（六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（七）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（八）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

第十一条股东承担下列义务：

（一）遵守本章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。

第十二条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（注：此处可根据公司实际情况，对股权转让的条件、程序、优先购买权等作出更细致的约定）

第十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。（注：如不允许继承或对继承有特殊限制，应在此明确约定）

第三章注册资本

第十五条公司注册资本为人民币【】万元，由全体股东在公司设立时（或【】年【】月【】日前）一次性（或分期）缴足。

各股东具体出资情况如下：

（一）股东【姓名/名称】：认缴出资【】万元，占注册资本的【】%，出资方式为【货币/实物/知识产权/土地使用权等】，出资时间【】。

（二）股东【姓名/名称】：认缴出资【】万元，占注册资本的【】%，出资方式为【货币/实物/知识产权/土地使用权等】，出资时间【】。

（注：如有更多股东，按此格式列明）

第十六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章