企业重组与清算的所得税处理制度.pdfVIP

企业重组与清算日勺所得税处理措施试（行）

第一章总则

第一条本措施所称企业重组，是指及一种或一种以上企业的实质

性或重大的法律或经济构造变化的交易，包括合并、股权收购、资产收

购、分立、整体资产互换、债务重组、企业法律形式和住所的变化等。

第二条本措施所称合并，是指一家或多家不需要通过法律清算程序

而解散日勺企业（如下称被合并企业）在持续12个月以内合计将其所有资

产和负债转让给另一家现存或新设企业如（下称合并企业），为其股东换

取合并企业的股权或非股权补价，实现两个或两个以上企业的依法合

并。

第三条本措施所称股权收购，是指一家企业（如下称被收购企业）

的股东在持续12个月以内合计将其持有的该企业80%以上日勺股权转让给

另一家企业（如下称收购企业），由此获得收购企业日勺股权或非股权补

价，最终实现收购企业对被收购企业的控制。

第四条本措施所称资产收购，是指一家企业如（下称转让企业）不

需要解散而在持续12个月以内合计将几乎所有资产转让给另一家企业

如（下称接受企业），由此获得接受企业的股权或非股权补价。

第五条本措施所称分立，是指一家企业（如下称被分立企业）在持

续12个月以内合计将部分或所有营业（包括资产和负债）分离转让给两

个或两个以上现存或新设的企业如（下称分立企业），为其股东换取分立

企业的股权或非股权补价。

第六条本措施所称整体资产互换，是指一家企业在持续12人月以

内合计将几乎所有资产与另一家企业的几乎所有资产进行整体互换。

第七条本措施所称债务重组，是指在债务人发生财务困难的状况下,

债权人按照其与债务人达到日勺协议或者法院日勺裁定作出让步的事项。债

务重组日勺方式重要包括：

（-）以资产清偿债务；

（二）将债务转为资本；

（三）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括

上述（一）和（二）两种方式；

（四）以上三种方式的组合等。

第八条本措施所称企业法律形式和住所日勺变化，包括从一种法律形

式日勺企业转变为另一种法律形式日勺企业，以及企业登记地点的变化等。

第九条本措施第四条和第六条所称几乎所有资产，是指企业70%以

上（含）的总资产和90%以上（含）的净资产。

第十条本措施所称非股权补价，包括现金、有价证券、其他资产以

及合并企业（收购企业、接受企业、分立企业）承担日勺被合并企业（被

收购企业、转让企业、被分立企业）的负债。

第二章应税重组

第十一条企业重组业务，一般应在交易发生时确认有关资产转让所

得或损失。

第十二条企业在重组业务中发生的以非货币资产清偿债务，或者以

多货币资产投资购置股权的，应当分解为转让资产和清偿债务投（资）

两项业务，确认有关资产的转让所得或损失。

第十三条跨境企业重组，应在重组交易发生时确认有关重组交易中

及时资产转让所得或损失。

第十四条企业重组过程中发生的各项资产交易，凡已确认收益或者

损失的，有关资产应当按交易价格重新确定计税基础。

笫十五条债务重组中将债务转为资本的，应当分解为债务清偿和投

资两项业务，确认有关债务重组时所得或损失。

第十六条债务重组中，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务

计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿

额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

第十七条关联方之间发生时具有让步条款的债务重组，有合理的经

营需要，并符合如下条件之一的，可以按本措施第十六条日勺规定确认债

务重组所得或损失：

（一）经法院裁定日勺。

（二）有全体债权人同意的协议。

个资产互换公允价值的15%0

（三）分立中，被分立企业至少在被分立之前的5年都从事积极的营业

活动。

第二十一条企业重组经税务机关确认免税后，在持续36个月的时

间内，符合下列条件之一的，税务机关应取消该重组