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公司股权转让协议书法律范本下载

一、一份规范的股权转让协议书应包含的核心内容

股权转让协议书的复杂性源于交易标的的特殊性——股权不仅代表着财产权益，还可能附带股东身份及相应的权利义务。因此，一份合格的协议书至少应涵盖以下关键模块：

1.鉴于条款（Recitals）：

此部分通常简要介绍协议各方的基本情况，包括转让方（甲方）、受让方（乙方）以及目标公司的名称、法定代表人、注册地等。同时，会阐明股权转让的背景和目的，例如甲方合法持有目标公司股权，乙方基于对目标公司的了解和信任，愿意受让该等股权等。这部分内容有助于理解交易的来龙去脉。

2.定义与释义（DefinitionsandInterpretations）：

对协议中反复出现的关键术语，如“标的股权”、“转让价格”、“交割日”、“陈述与保证”等进行清晰、统一的定义，避免后续因理解歧义产生争议。

3.标的股权（SubjectEquityInterest）：

明确约定本次转让的股权具体数额或比例，以及该股权所对应的股东权利和义务，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。需特别注明该股权是否存在质押、冻结或其他权利限制情况。

4.转让价格与支付方式（TransferPriceandPaymentTerms）：

这是协议的核心条款之一。应明确约定标的股权的转让总价款，以及具体的支付方式（如现金、银行转账、股权置换等）、支付期限、支付账户信息等。若涉及分期付款，需详细列明每期付款的金额、条件和时间节点。

5.股权交割（EquityDelivery）：

交割是股权变动的关键环节。协议中应明确交割的条件（如款项支付完毕、相关审批完成等）、交割日的确定方式，以及交割的具体内容，包括但不限于目标公司股东名册的变更、公司章程的修改、工商变更登记的办理等。各方在交割过程中的权利义务也应在此明确。

6.陈述与保证（RepresentationsandWarranties）：

这是协议中风险分配的核心条款。转让方需对其合法拥有标的股权、股权无瑕疵、已履行必要的内部决策程序（如股东会决议）、向受让方披露信息的真实性、准确性和完整性等作出承诺。受让方也需对其自身的主体资格、支付能力、投资决策的独立性等作出保证。若陈述与保证失实，违约方需承担相应的赔偿责任。

7.税费承担（TaxesandFees）：

股权转让过程中可能产生印花税、个人所得税或企业所得税等税费。协议中应明确约定各项税费的承担主体及承担方式，避免事后产生扯皮。

8.过渡期安排（InterimPeriodArrangements）：

若协议签署至股权实际交割日之间存在较长时间间隔（过渡期），应对过渡期内目标公司的经营管理、重大决策、资产处置、利润分配等事项作出特别约定，以保护受让方的预期利益。

9.违约责任（LiabilityforBreachofContract）：

针对协议各方可能出现的违约情形（如逾期付款、逾期交割、违反陈述与保证等），应约定明确的违约责任承担方式，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行、解除合同等。违约金的计算方式或具体金额也应予以明确。

10.法律适用与争议解决（GoverningLawandDisputeResolution）：

约定协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。同时，明确争议解决方式，通常为协商、调解，协商或调解不成的，选择仲裁或诉讼。若选择仲裁，需注明仲裁机构名称；若选择诉讼，需约定管辖法院。

11.通知与送达（NoticeandService）：

约定各方在协议履行过程中相互发送通知、文件的有效联系方式（地址、电子邮箱、传真等）及送达规则，确保信息传递的有效性。

12.协议的生效、变更与解除（Effectiveness,AmendmentandTermination）：

明确协议生效的条件（如各方签字盖章、满足特定审批程序等）。同时，约定协议的变更、补充或解除的条件和程序，强调变更需以书面形式作出并经各方协商一致。

13.保密条款（Confidentiality）：

股权转让通常涉及目标公司商业秘密及交易双方的敏感信息。协议应约定各方对在交易过程中获悉的对方商业秘密及协议内容负有保密义务，除非法律规定或有权机关要求，不得向第三方泄露。

14.不可抗力（ForceMajeure）：

定义不可抗力事件，并约定因不可抗力导致无法履行协议义务时，受影响方的通知义务、责任免除或减轻以及协议的处理方式。

15.完整协议与附件（EntireAgreementandAnnexes）：

声明本协议及其附件构成各方就协议事项达成的完整理解，取代先前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。重要