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公司股权收购尽职调查方案模板-知名律所权威版

前言

本尽职调查方案（以下简称“本方案”）由[律师事务所名称]（以下简称“本所”）根据[收购方名称]（以下简称“收购方”）拟收购[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）股权事宜（以下简称“本次收购”）的初步意向而制定。本方案旨在明确本次尽职调查的目标、范围、方法、程序、时间表及预期成果，以协助收购方全面、深入了解目标公司的实际情况，识别和评估潜在的法律、财务及商业风险，为收购方的投资决策及后续交易文件的谈判与签署提供专业支持。

本所将秉持独立、客观、审慎、勤勉的原则，依据相关法律法规及行业惯例，开展本次尽职调查工作。本方案的制定基于收购方目前提供的初步信息，随着尽职调查的推进及信息的补充，本方案可能需要进行相应调整和完善。

一、尽职调查目标

1.核实目标公司基本情况：确认目标公司的设立、存续、股权结构、治理结构等基本信息的真实性、合法性和完整性。

2.评估目标公司价值：通过对目标公司业务、财务、资产等方面的调查，为收购方评估目标公司的投资价值提供依据。

3.识别和揭示潜在风险：全面排查目标公司在法律、财务、经营、合规等方面存在的潜在风险、重大不利因素及未披露事项。

4.确认交易标的的合规性：确保本次股权收购的标的股权权属清晰，不存在权利瑕疵或潜在争议，交易程序符合法律规定。

5.为交易谈判和文件起草提供支持：基于调查发现，协助收购方确定交易对价调整机制、交割前提条件、陈述与保证条款、违约责任及赔偿机制等关键交易条款。

6.为收购后的整合与管理提供参考：了解目标公司的运营模式、核心资源及潜在问题，为收购完成后的业务整合、管理优化提供信息支持。

二、尽职调查范围与内容

（一）目标公司股权结构及股东情况调查

1.目标公司当前股权结构，各股东持股比例、出资方式、出资额及出资是否实缴到位。

2.各股东的基本情况，包括但不限于身份信息（自然人）、工商登记信息（法人或其他组织）、股权是否存在代持、委托持股等情况。

3.标的股权是否存在质押、冻结、查封、信托、优先权或其他任何权利限制或负担。

4.目标公司的股权演变历史，历次增资、减资、股权转让、合并、分立等行为的合法性、合规性及履行的审批、备案程序。

5.目标公司股东（大）会、董事会、监事会（如有）的议事规则及运行情况。

（二）目标公司主体资格及治理结构调查

1.目标公司的设立文件，包括但不限于公司章程、营业执照、设立批准文件（如需）、股东协议等。

2.目标公司的历史沿革，包括历次变更登记情况（名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等）。

3.目标公司的组织架构图，各部门职能及核心管理人员情况。

4.目标公司的合规经营情况，包括但不限于年度报告公示、税务登记、统计登记、社会保险登记等。

5.目标公司的内部管理制度，如财务管理制度、人事管理制度、印章管理制度等。

（三）目标公司业务经营情况调查

1.目标公司的主营业务范围、经营模式、核心竞争力及市场地位。

2.目标公司的主要产品或服务，及其研发、生产、销售或服务流程。

3.目标公司的主要客户、供应商名单及合作稳定性，是否存在依赖单一客户或供应商的风险。

4.目标公司的行业资质、许可、认证（如需要）的取得及有效性，是否存在超越经营范围经营的情况。

5.目标公司的业务发展规划、重大投资项目及未来经营预测。

6.目标公司在经营过程中是否遵守行业监管规定，是否存在重大违法违规行为。

（四）目标公司财务状况调查

1.目标公司最近三年及一期的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）的真实性、准确性和完整性。

2.目标公司的主要会计政策、会计估计及其变更情况。

3.目标公司的收入确认原则、成本核算方法、费用构成及控制情况。

4.目标公司的资产构成、权属、价值及使用状况，包括流动资产、固定资产、无形资产等。

5.目标公司的负债情况，包括流动负债、长期负债的性质、金额、期限及偿付情况，是否存在或有负债。

6.目标公司的关联方关系及其交易的公允性和合规性。

7.目标公司的纳税情况，包括税种、税率、税收优惠、是否存在税务争议或欠缴税款。

（注：本部分调查将主要依赖收购方聘请的会计师事务所出具的专业财务尽职调查报告，本所律师将侧重法律层面的财务合规性审查。）

（五）目标公司资产情况调查

1.不动产：土地使用权、房屋所有权的权属证明、取得方式、抵押情况、是否存在权属争议或查封。

2.知识产权：商标、专利、著作权、域名、商业秘密等的权属、有效期、许可使用情况、侵权或被侵权情况。

3.固定资产：机器设备、车辆等的权属、购置、折旧、抵押、使用状况。

4.对外投资：目标公司持有的子公