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并购协议条款设计（2025）

以下是一份较为丰富的并购协议条款设计示例，你可以根据实际情况进行调整和修改。

定义与解释

1.定义：在本协议中，除非上下文另有要求，下列术语应具有以下含义：

“收购方”指[收购方公司全称]，一家依据[收购方注册地法律]设立并有效存续的公司，其注册地址为[收购方注册地址]。

“目标公司”指[目标公司全称]，一家依据[目标公司注册地法律]设立并有效存续的公司，其注册地址为[目标公司注册地址]。

“转让方”指持有目标公司股权的[转让方姓名或公司名称]，其住所/注册地址为[转让方地址]。

“股权”指目标公司[具体数量]的股份，占目标公司总股本的[具体百分比]。

“交割日”指本协议生效后，双方完成股权交割的日期。

“过渡期”指自本协议签署之日起至交割日止的期间。

2.解释规则：本协议中的标题仅为方便参考而设，不影响对协议条款的解释。除非另有明确规定，提及的条款、附件等均指本协议的相应条款和附件。

并购标的

1.股权出让：转让方同意将其持有的目标公司的全部股权（即上述定义的“股权”）转让给收购方，收购方同意按照本协议的条款和条件受让该股权。

2.附带权益：本次股权收购包括该股权所附带的所有权利和权益，包括但不限于利润分配权、表决权、剩余财产分配权等。

收购价格及支付方式

1.收购价格：经双方协商一致，本次股权收购的总价款为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。该价格是双方基于目标公司的资产状况、经营业绩、市场前景等因素综合确定的。

2.支付方式：收购方应按照以下方式支付收购价款：

在本协议签署后的[X]个工作日内，收购方应向转让方支付收购价款的[具体百分比]作为定金，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。

在目标公司完成工商变更登记手续，且转让方将目标公司的相关证照、印章、财务资料等交付给收购方后的[X]个工作日内，收购方应支付剩余的收购价款，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。

3.支付账户：转让方指定的收款账户信息如下：

开户银行：[银行名称]

账户名称：[账户名]

账号：[账号]

陈述与保证

1.转让方的陈述与保证：转让方在此向收购方作出如下陈述与保证：

转让方合法拥有目标公司的股权，且该股权不存在任何质押、抵押、查封、冻结等权利限制或纠纷。

转让方有权签署本协议并履行其在本协议项下的义务，本协议的签署和履行不会违反转让方的公司章程、任何法律法规或其与第三方签订的合同。

转让方已向收购方提供了关于目标公司的真实、准确、完整的财务资料、业务资料和其他相关信息，不存在任何隐瞒、虚假陈述或重大遗漏。

目标公司在过渡期内将正常经营，不会进行任何可能对其资产、负债、经营业绩产生重大不利影响的行为。

2.收购方的陈述与保证：收购方在此向转让方作出如下陈述与保证：

收购方具有足够的资金和能力支付收购价款，且该资金来源合法合规。

收购方有权签署本协议并履行其在本协议项下的义务，本协议的签署和履行不会违反收购方的公司章程、任何法律法规或其与第三方签订的合同。

收购方将按照本协议的约定支付收购价款，并在交割后妥善经营目标公司。

过渡期安排

1.经营管理：在过渡期内，转让方应继续按照以往的经营方式和管理模式经营目标公司，不得擅自改变目标公司的重大经营决策、业务方向或管理制度。如需进行重大事项决策，应事先征得收购方的书面同意。

2.资产保护：转让方应妥善保管目标公司的资产，确保资产的安全和完整。未经收购方书面同意，不得处置目标公司的重大资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）。

3.员工安置：转让方应维持目标公司员工队伍的稳定，不得无故辞退员工。在过渡期内，如因业务调整等原因需要辞退员工，应按照法律法规和相关政策的规定进行妥善安置，并承担相应的费用。

4.信息通报：转让方应定期向收购方通报目标公司的经营情况、财务状况等信息，包括但不限于月度财务报表、重大合同签订情况等。

交割

1.交割条件：双方完成股权交割应满足以下条件：

本协议已生效。

收购方已按照本协议的约定支付定金。

目标公司的股东会已通过同意本次股权收购的决议。

转让方已完成目标公司相关证照、印章、财务资料等的交付。

目标公司已完成工商变更登记手续，将股权变更至收购方名下。

2.交割程序：在满足上述交割条件后，双方应在[X]个工作日内完成股权交割手续。具体程序如下：

转让方应协助收购方办理目标公司的工商变更登记手续，提供所需的文件和资料。

转让方应将目标公司的营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、印章（包括公章、财务章、合同章等）、财务资料（包括会计凭证、会计账簿、财务报表等）、业务资料（包括客户名单、合同文件等）等交付给收购方。

收购方应按照本协议的约定支付剩余的收购价款。

保密条款

1.保密