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股权投资合伙企业协议示范文本

引言

本示范文本旨在为筹备设立股权投资合伙企业的合伙人提供一份结构相对完整、内容侧重实务操作的协议参考。股权投资合伙企业（通常采用有限合伙形式）的设立与运作涉及复杂的商业判断与法律安排，合伙人之间的权利义务关系需要通过协议进行清晰界定。

重要提示：本示范文本仅为参考，不构成任何法律意见。合伙人在实际使用时，应根据自身具体情况（包括但不限于投资策略、合伙人背景、风险承受能力等），并结合相关法律法规的最新规定，对文本内容进行审慎修改、补充和完善。建议在最终定稿前咨询专业的法律、财务及税务顾问，以确保协议的合法性、合规性及可执行性，切实保护各合伙人的合法权益。

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股权投资合伙企业协议

（有限合伙形式）

合伙人：

1.普通合伙人（GP）：[普通合伙人全称]（以下简称“GP”）

法定代表人/授权代表：[姓名]

住所：[详细地址]

2.有限合伙人（LP）：

*[有限合伙人一全称]（以下简称“LP1”）

法定代表人/授权代表（如为法人或其他组织）/负责人/联系人（如为自然人）：[姓名]

住所：[详细地址]

*[有限合伙人二全称]（以下简称“LP2”）

法定代表人/授权代表（如为法人或其他组织）/负责人/联系人（如为自然人）：[姓名]

住所：[详细地址]

*（可根据实际情况增减有限合伙人名单）

鉴于：

1.各合伙人愿意依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、行政法规的规定，共同设立一家有限合伙企业，从事股权投资及相关咨询业务。

2.GP具备相应的专业投资管理能力和经验，愿意作为普通合伙人负责合伙企业的日常经营管理及投资决策。

3.LP愿意作为有限合伙人，按照本协议约定向合伙企业出资，并分享投资收益，承担有限责任。

经各合伙人友好协商，达成如下协议，以资共同信守：

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第一章总则

第一条合伙企业名称

本合伙企业的名称为：[拟定的合伙企业全称]（以工商登记机关核准的名称为准）。

第二条合伙企业类型

本合伙企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条合伙企业宗旨与经营范围

1.宗旨：通过专业的股权投资与管理，为合伙人创造合理的投资回报。

2.主要经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（具体以工商登记机关核准的经营范围为准）。

*投资方向主要为[例如：未上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等，可具体描述行业、阶段等偏好]。

第四条主要经营场所

本合伙企业的主要经营场所为：[详细地址]。

第五条存续期限

1.本合伙企业的存续期限为[数字]年，自合伙企业营业执照签发之日起计算（以下简称“存续期”）。

2.经普通合伙人提议，并经代表[比例，如：三分之二]以上实缴出资额的合伙人同意（普通合伙人亦作为一票参与表决），存续期可延长[次数]次，每次延长不超过[数字]年。延长决议应在原存续期届满前[时间，如：六个月]作出。

3.若合伙企业在存续期内已完成全部投资项目的退出，且普通合伙人认为合伙企业已无继续存续的必要，经普通合伙人提议，并经代表[比例，如：二分之一]以上实缴出资额的合伙人同意，可提前终止存续期。

第六条合伙人构成

1.本合伙企业的普通合伙人为：[GP全称]。

2.本合伙企业的有限合伙人为本协议首页所列的LP1、LP2等，以及后续依照本协议约定入伙的有限合伙人。

3.除非本协议另有明确约定或经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得转变为有限合伙人，有限合伙人亦不得转变为普通合伙人。

第七条出资方式、数额和缴付期限

1.总认缴出资额：本合伙企业的总认缴出资额为人民币[具体金额]万元。各合伙人的认缴出资额、出资方式如下：

*GP：认缴出资额[金额]万元，占总认缴出资额的[百分比]%，出资方式为[货币/实物/知识产权等，通常为货币]。

*LP1：认缴出资额[金额]万元，占总认缴出资额的[百分比]%，出资方式为货币。

*LP2：认缴出资额[金额]万元，占总认缴出资额的[百分比]%，出资方式为货币。

*（其他LP依次列明）

2.出资缴付：

*各合伙人应按照普通合伙人发出的书面缴付出资通知书（“出资通知书”）的要求，在通知书指定的期限内，将其当期应缴出资足额缴付至普通合伙人指定的合伙企业银行账户。

*普通合伙人有权根据合伙企业投资进度和实际经营需要，分[次数]期或不定期向各合伙人发出出资通知书。首次出资不低于各合伙人认缴出资额的[百分比]%，应于本协议生效后[时间]内或收到普通合伙人首次出资通知书后[时间]内缴付。

*未按期足额缴付出资的合伙人，应承担本协议约定