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企业合同审查与风险防控手册

一、手册适用范围与核心目标

本手册适用于企业各类对外合同的审查与风险防控工作，涵盖采购、销售、服务、合作、租赁、技术开发等常见合同类型。核心目标是规范合同审查流程，识别并规避潜在法律风险、商业风险，保障企业合法权益，保证合同条款合法合规、权利义务对等、履行路径清晰，从源头减少合同纠纷。

二、合同审查标准化操作流程

（一）合同签订前：立项与主体资格审查

合同立项审批

业务部门根据业务需求填写《合同立项申请表》，明确合同目的、交易背景、对方主体初步信息、预计金额、履行期限等核心要素。

部门负责人审核立项必要性，关联部门（如财务、法务）对预算、合规性进行会签，保证合同符合企业战略规划和经营目标。

对方主体资格审查（必经环节）

基础信息核验：通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”等官方渠道核实对方营业执照，确认主体资格（是否为存续企业、有无经营异常、严重违法失信记录）、经营范围、注册资本等。

特殊资质审查：若合同涉及需行政许可的业务（如食品生产、建筑施工、医疗器械经营等），需核验对方是否持有相应资质证书（复印件需加盖公章并留存原件核对）。

履约能力评估：通过行业口碑、过往合作案例（如可要求提供类似合同履约证明）、财务报表（大型合作建议提供）等方式，评估对方资金实力、技术能力、商业信誉，避免与“皮包公司”或履约能力不足的主体签约。

授权代理审查：若签约人为对方授权代表，需核验《授权委托书》（载明授权范围、权限、期限）及代理人证件号码明，避免无权代理或越权代理风险。

（二）合同文本审核：条款逐项审查

合同基本信息完整性核对

检查合同标题、合同编号、签约主体名称（需与营业执照、公章一致）、签订时间、签订地点等基本信息是否完整，避免因信息缺失导致合同效力争议。

核心条款合规性与合理性审查

标的条款：明确标的名称、规格、型号、数量、质量标准（需符合国家/行业标准或双方约定，避免“合格”“优质”等模糊表述），避免标的物不明确导致履行争议。

价款与支付条款：明确价款金额、计价货币、支付方式（银行转账/支票等）、支付节点（如预付款比例、到货款、验收款、质保金比例及支付条件）、发票类型（如增值税专用发票）及开具时间，避免因支付约定不清导致资金纠纷。

履行期限与地点：明确履行起始/截止时间、交付/验收地点，涉及分批履行的需约定每批次的履行时间节点，避免履行延迟或地点争议。

违约责任条款：按“对等原则”设置违约责任，明确违约情形（如逾期交货、质量不合格、拖欠款项等）、违约计算方式（如逾期付款违约金按LPR的1.5倍计算）、违约金上限（不超过实际损失的30%），避免“过高”或“过低”导致条款无效。

争议解决条款：优先约定“企业所在地有管辖权的人民法院”或“仲裁委员会（如仲裁委员会）”作为争议解决机构，避免约定“由甲方所在地法院管辖”等不公平条款，同时明确诉讼/仲裁语言为中文。

保密条款：明保证密信息的范围（如技术资料、客户信息、经营数据）、保密期限（一般至合同终止后2-3年）、违约责任，涉及商业秘密的合同需单独签订《保密协议》。

不可抗力条款：明确不可抗力的定义（如自然灾害、战争、政策调整等）、通知义务（不可抗力发生后X日内书面通知对方）、证明文件（如部门出具的证明）及法律后果（部分/全部免责）。

合同生效与终止条款：明确生效条件（如双方签字盖章后生效、附条件生效）、终止情形（如履行完毕、双方协商一致、法定终止条件）及终止后的清理条款（如资料返还、保密义务延续）。

合同附件完整性审查

检查合同附件（如技术协议、验收标准、报价单、授权委托书等）是否齐全，附件内容是否与主合同一致，避免“主合同与附件冲突”或“附件缺失”导致条款无法执行。

（三）风险识别与评估

风险等级划分

高风险：对方主体无资质/履约能力不足、条款违反法律强制性规定（如“霸王条款”）、违约责任显失公平、争议解决约定不明。

中风险：价款支付节点模糊、质量标准不明确、保密范围过窄/期限过短。

低风险：个别文字表述瑕疵、合同编号错误等不影响条款效力的细节问题。

风险应对措施

高风险：要求对方补充资质、重新协商条款或终止合作，禁止签订存在高风险的合同。

中风险：在审查意见中明确修改建议，要求业务部门与对方协商完善。

低风险：直接在合同文本上修正或通过《合同审查补充说明》提示业务部门注意。

（四）审查意见反馈与合同修订

出具《合同审查意见表》

法务/合规部门根据审查结果填写《合同审查意见表》，列明审查发觉的问题、修改建议、风险等级及处理意见（如“同意签订”“修改后签订”“不同意签订”），并反馈至业务部门。

业务部门需在X个工作日内与对方协商修订，修订后重新提交审查，直至通过。

合同最终版本确认

审查通过后，由法务/合规部门在合同文本上加盖“合同已审”章，标注审查日期，明确“