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公司经济法知识点复习提纲

引言

公司经济法是现代市场经济法律体系的重要组成部分，它规范着公司的设立、运营、变更、终止以及与公司相关的各类经济行为。对于法律从业者、企业管理者以及有志于投身商业领域的人士而言，系统掌握公司经济法知识，不仅是合规经营的前提，更是规避风险、实现商业目标的关键。本提纲旨在梳理公司经济法的核心知识点，为复习提供一个清晰的脉络和重点指引，助力读者构建扎实的理论基础，并能结合实际案例进行理解与应用。

一、公司与公司法概述

（一）公司的概念与法律特征

公司是依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。其核心法律特征包括：法人资格（独立的民事权利能力和行为能力）、营利性、社团性（传统意义上，现代一人公司为例外）以及依法设立。理解法人资格的独立性，特别是公司财产独立和责任独立，是把握公司制度精髓的起点。

（二）公司的分类

1.学理分类：如人合公司与资合公司、封闭式公司与开放式公司，这些分类有助于理解不同公司类型的本质属性和治理特点。

2.法定分类：我国《公司法》主要规定了有限责任公司和股份有限公司两种基本类型。需重点掌握两者在设立条件、股东人数、资本结构、股权转让、治理结构等方面的区别与联系。此外，还应了解一人有限责任公司、国有独资公司等特殊形态的有限责任公司的特别规定。

（三）公司法的概念与基本原则

公司法是调整公司在设立、组织、活动、变更、终止过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。其基本原则包括：公司自治原则（公司章程的核心地位）、股东有限责任原则（股东以出资额或股份为限承担责任，注意法人人格否认制度对该原则的修正）、保护股东合法权益原则、保护公司债权人合法权益原则、维护社会经济秩序和促进社会主义市场经济发展原则。

二、公司的设立

（一）公司设立的概念与法律特征

公司设立是指发起人为组建公司，使其取得法人资格所进行的一系列法律行为的总称。其特征包括：设立主体是发起人；设立行为目的在于促成公司成立；设立行为具有综合性和程序性。

（二）公司设立的条件

不同类型的公司设立条件有所不同，但通常包括：

1.发起人或股东符合法定人数；

2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（或认购的股本总额）；

3.股东共同制定公司章程（或发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过）；

4.有公司名称，建立符合公司要求的组织机构；

5.有公司住所。

（三）公司设立的方式与程序

1.设立方式：发起设立和募集设立（主要适用于股份有限公司）。需理解两者在资本筹集、责任承担等方面的差异。

2.设立程序：一般包括名称预先核准、制定公司章程、股东出资、建立公司组织机构、申请设立登记等步骤。募集设立还需经过向社会公开募集股份（或向特定对象募集）、召开创立大会等特殊程序。

（四）公司章程

公司章程是公司组织和活动的根本准则，由全体股东或发起人共同制定，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。需掌握公司章程的法定记载事项与任意记载事项，以及公司章程的效力。

（五）公司的名称与住所

公司名称是公司人格的标志，需符合法定要求并经过核准登记。公司住所是公司主要办事机构所在地，具有重要的法律意义（如确定管辖、送达法律文书等）。

（六）公司注册资本与股东出资

1.注册资本：是公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或认购的股本总额。理解注册资本认缴制的内涵及股东出资责任的承担。

2.股东出资：

*出资方式：可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。需注意法律、行政法规规定不得作为出资的财产。

*出资责任：股东应按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。未履行或未全面履行出资义务的股东，以及相关责任人（如发起人、董事、高管）需承担相应的法律责任（包括对公司的补缴责任、对其他股东的违约责任、对债权人的补充赔偿责任等）。

*出资的验证与评估：非货币财产出资需要评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。

（七）公司设立登记

公司设立登记是公司取得法人资格的法定程序。登记事项、登记程序以及设立登记的法律效力（公司成立）是复习重点。

（八）公司设立中的法律责任

包括设立失败时发起人的责任、公司成立后发起人在设立过程中的行为对公司的效力及责任承担，以及虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记等违法行为的法律责任。

三、公司的组织机构

（一）股东（大）会

1.性质与职权：公司的权力机构，行使修改公司章程、选举和更换非由职工代表担任的董事监事、审议批准公司重大事项（如年度财务预算决算、利润分配、增资减资、合并分立解散等）的职权。

2.组成与会议制度：由全体股东组成。分为定期会议和临时会议