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反垄断管理操作规范手册

前言

本手册旨在为企业建立和完善反垄断合规管理体系提供系统性的操作指引。在全球经济一体化和市场竞争日趋激烈的背景下，反垄断已成为企业可持续发展的重要基石。本手册的制定，基于对当前国内外反垄断法律法规及监管实践的深入理解，结合企业经营管理的实际需求，力求内容专业、结构清晰、务实管用，帮助企业有效识别、评估、防范和应对反垄断风险，确保企业经营活动的合法性与合规性，维护公平竞争的市场秩序，保障企业的健康长远发展。

本手册适用于企业各部门及全体员工，尤其是管理层、业务部门及合规、法务人员。各单位在执行过程中，应结合自身业务特点和所处行业的监管环境，灵活运用本手册的原则与方法，并根据法律法规的更新及企业发展战略的调整，适时对相关内容进行动态修订与完善。

第一章反垄断基础知识与核心原则

1.1反垄断法的立法宗旨与适用范围

反垄断法的核心宗旨在于保护市场公平竞争，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益。其适用范围通常涵盖在中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为，以及在中华人民共和国境外发生的，对境内市场竞争产生排除、限制影响的垄断行为。企业在开展国内外业务时，均需对此保持高度关注。

1.2核心垄断行为类型

1.垄断协议：指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。常见表现形式包括固定或者变更商品价格、限制商品的生产数量或者销售数量、分割销售市场或者原材料采购市场、限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品等。

2.滥用市场支配地位：指具有市场支配地位的经营者，滥用其支配地位，排除、限制竞争的行为。例如不公平高价或低价、掠夺性定价、拒绝交易、限定交易、搭售或者附加不合理交易条件、差别待遇等。

3.经营者集中：指经营者之间通过合并、收购股权或者资产、委托经营或者联营以及人事兼任等方式形成的控制与被控制关系。达到法定申报标准的经营者集中，应当事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

4.滥用行政权力排除、限制竞争：指行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，排除、限制竞争的行为。企业在与政府部门打交道时，需警惕此类行为，并避免成为其工具或受害者。

1.3反垄断合规的核心原则

*合规优先原则：将反垄断合规置于企业战略和运营的优先地位，确保所有经营活动在合法框架内进行。

*预防为主原则：建立健全反垄断风险识别、评估和防范机制，主动预防潜在的反垄断风险。

*全面覆盖原则：反垄断合规管理应覆盖企业所有业务环节、部门及员工，并延伸至产业链上下游合作方。

*责任明确原则：明确企业管理层、各部门及员工在反垄断合规方面的职责与义务。

*持续改进原则：定期审查和评估反垄断合规管理体系的有效性，根据内外部环境变化持续优化。

第二章反垄断合规管理体系建设

2.1组织架构与职责分工

企业应建立健全反垄断合规管理的组织架构，明确决策、执行、监督等各层级的职责：

*决策层：企业董事会或高级管理层应负责审议反垄断合规的重大事项，批准反垄断合规政策和目标，保障合规管理资源投入。

*牵头部门：通常由法务部或合规部作为反垄断合规管理的牵头部门，负责制定和实施反垄断合规管理制度、组织合规培训、开展合规审查、应对反垄断调查等。

*业务部门：各业务部门负责人是本部门反垄断合规的第一责任人，负责将合规要求融入日常业务流程，组织本部门员工学习和执行反垄断合规规定，及时报告合规风险。

*监督部门：内部审计部门或纪检监察部门应定期对反垄断合规管理体系的运行情况进行监督检查和审计评价。

2.2合规政策与流程制定

*制定反垄断合规政策：明确企业反垄断合规的总体目标、基本原则、核心要求和禁止性行为，向全体员工和业务伙伴宣示企业对反垄断合规的承诺。

*梳理关键业务流程：识别与反垄断风险高度相关的业务流程，如定价策略、销售政策制定、市场推广、合同谈判与签订、并购重组、竞争对手互动、行业协会活动等，并为这些流程制定具体的反垄断合规指引和操作细则。

*建立合规审查机制：将反垄断合规审查嵌入到重要商业决策和合同管理流程中。例如，对于重大的合作协议、并购项目、营销方案等，在实施前须经过法务或合规部门的反垄断合规审查。

2.3风险识别与评估

*定期风险排查：牵头部门应会同各业务部门，定期对企业经营活动进行反垄断风险排查，识别潜在的风险点。

*风险评估标准：从行为的性质、发生的可能性、可能造成的法律后果及声誉损失等维度，对识别出的风险进行评估，确定风险等级。

*建立风险清单：根据风险评估结果，建立企业反垄断风险清单，并对高风险领域予以重点关注和优先处理。

2.4合规保障机制

*资源