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企业并购保密协议文本范本

引言：保密的基石——并购交易中的信任与保护

在波澜壮阔的企业并购浪潮中，信息的流动与保护如同航船之舵与锚，决定着交易的平稳与安全。并购交易的核心在于信息的互通与价值的发现，但这一过程必然伴随着敏感信息的交换。从财务数据、客户名单到技术秘密、战略规划，任何信息的泄露都可能给交易双方，尤其是信息披露方带来不可估量的损失，轻则错失商业机会，重则影响企业生存。因此，一份精心拟定的保密协议，不仅是建立交易双方信任的基石，更是保护各方商业秘密、确保并购活动在安全可控环境下进行的关键法律保障。本范本旨在为企业并购活动提供一份专业、严谨且具有实操性的保密协议参考，企业在实际应用中，应结合具体交易特点与法律顾问的专业意见进行调整与完善。

企业并购保密协议

协议编号：【自行填写】

甲方（信息披露方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

联系方式：

乙方（信息接收方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

联系方式：

鉴于：

1.甲方与乙方（以下单独称为“一方”，合称为“双方”）就潜在的甲方或其关联公司的业务、资产或股权的并购交易（以下简称“本次交易”）正在进行或可能进行初步的磋商与探讨。

2.为便于本次交易的磋商与评估，一方（“披露方”）可能需要向另一方（“接收方”）披露其拥有或控制的某些保密信息。

3.接收方理解并认可所披露信息的保密性和商业价值，并同意对该等信息予以严格保密。

双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条定义与释义

1.1保密信息：指在本协议签订前后，披露方直接或间接、以口头、书面、电子数据、实物展示或其他任何形式向接收方及其代表披露的，与披露方及其关联公司、本次交易相关的任何非公开信息。包括但不限于：

(a)财务信息：如资产负债表、利润表、现金流量表、预算、成本数据、定价策略等；

(b)经营信息：如客户名单、供应商信息、销售数据、市场份额、营销计划、未公开的新产品或服务、生产工艺、技术规格、研发成果等；

(c)法律与组织信息：如股权结构、组织架构、重要合同、法律纠纷、知识产权状况、员工信息、薪酬体系等；

(d)与本次交易相关的信息：如交易意向、交易结构、谈判策略、对价范围、尽职调查资料等；

(e)披露方明确标识为“保密”或“专有”的其他信息；

(f)虽未明确标识，但根据常识或交易背景应被合理判断为保密信息的其他信息。

接收方基于披露方提供的保密信息进行分析、整理、归纳而形成的衍生信息，亦视为本协议项下的保密信息，接收方对该等衍生信息负有与原始保密信息同等的保密义务。

1.2代表：指接收方的董事、监事、高级管理人员、员工、代理人、顾问（包括但不限于律师、会计师、财务顾问、行业顾问等）以及其他基于本次交易之目的而需要接触保密信息的人员或实体。

1.3披露方：指在本协议项下向另一方披露保密信息的一方。

1.4接收方：指在本协议项下从另一方接收保密信息的一方。

双方确认，在本次交易的不同阶段或就不同类型的信息，双方均可能互为披露方与接收方。

第二条保密义务

2.1接收方承诺，对其及/或其代表获得的所有保密信息严格保密，并采取所有合理且必要的措施（该等措施应不低于接收方对其自身同等重要保密信息所采取的保护措施）防止保密信息被未授权的获取、使用或披露。

2.2接收方仅可将保密信息披露给其代表，且该等披露仅限于为评估、磋商及进行本次交易之目的。接收方应确保其代表同样遵守本协议规定的保密义务，并对其代表违反本协议保密义务的行为承担连带责任。

2.3未经披露方事先书面同意，接收方及其代表不得：

(a)向任何第三方（甲方或乙方的代表除外）披露任何保密信息；

(b)为本次交易之目的以外的任何目的使用、复制、传播、转让、许可使用或处置保密信息；

(c)对保密信息进行逆向工程、分解或试图获取其背后的原理或源代码（如适用）；

(d)将保密信息用于任何可能损害披露方利益或竞争优势的行为。

2.4接收方应在其代表接触保密信息前，将本协议的保密义务告知该等代表，并确保其代表遵守。接收方应采取一切必要措施促使其代表履行保密义务，并对其代表的违约行为承担全部责任。

第三条保密义务的例外

3.1接收方及其代表对于以下信息不负有本协议第二条规定的保密义务：

(a)在披露方向接收方披露之前，已为接收方或其代表合法拥有或知悉，且该等拥有或知悉并非源于接收方或其代表此前对披露方保密信息的违反义务行为；

(b)在披露方向接收方披露之后，并非由于接收方或其代表的过错而进入公共领域或为公众所知悉的信息；

(c)从对该信息不承担保密义务的第三方处合法获得的信息，且该第三方获得该信息的途径不违反任何对披露方承担的保密义务；

(d)依法律法规、司法机关、行政监管机