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合作协议纠纷答辩状

合作协议纠纷答辩状

答辩人：XX科技有限公司

法定代表人：王明，该公司总经理

地址：北京市海淀区中关村科技园区88号

联系电话：010被答辩人：YY商务咨询有限公司

法定代表人：李强，该公司董事长

地址：上海市浦东新区陆家嘴金融中心66号

联系电话：021答辩请求

1.请求法院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求；

2.本案诉讼费用由被答辩人承担。

事实与理由

一、合作协议签订背景与内容

2019年3月15日，答辩人与被答辩人在北京市签订《市场推广合作协议》（以下简称协议），协议编号为YY-2019-0315。协议约定由被答辩人负责答辩人智能办公系统产品在华东地区的市场推广工作，协议期限为2019年4月1日至2020年3月31日，共计12个月。

协议关键条款如下：

1.合作范围：上海市、江苏省、浙江省、安徽省三省一市；

2.推广目标：年度完成500万元销售额，新增企业客户100家；

3.费用结算：被答辩人需先垫付推广费用，按季度结算，每季度末25日前提交结算报告；

4.报酬支付：按照实际销售额的15%支付推广佣金，佣金每季度结算一次；

5.违约责任：任何一方违约，应向守约方支付合同总额20%的违约金。

二、协议履行情况

（一）被答辩人履行情况评估

根据协议约定及实际履行情况，被答辩人存在以下履行瑕疵：

1.推广投入不足：

-协议约定被答辩人应投入不低于200万元的市场推广费用，但实际数据显示，被答辩人在2019年第二季度仅投入45.3万元，第三季度投入62.7万元，第四季度投入38.5万元，全年累计投入146.5万元，仅为约定金额的73.25%；

-被答辩人未能按照协议约定提供详细的推广费用明细及发票，仅提供了部分模糊的支出凭证，无法证明资金的实际用途。

2.客户开发数量不达标：

-协议约定被答辩人应开发100家企业客户，但截至2019年12月31日，被答辩人实际开发客户仅为62家，完成率为62%；

-在已开发的62家客户中，有18家客户在签约后30天内提出退款申请，退款金额达28.6万元，占这些客户合同总额的32.4%，远高于行业平均水平的8.7%。

3.销售业绩未达标：

-协议约定年度销售目标为500万元，但被答辩人实际完成销售额仅为327.8万元，完成率为65.56%；

-根据答辩人财务部门统计，在被答辩人负责推广的区域，答辩人产品销售额较合作前增长率为15.3%，而同期答辩人在其他区域（由其他代理商负责）的平均增长率为28.7%，差距显著。

（二）答辩人履行情况

答辩人严格按照协议约定履行了自身义务：

1.产品支持：

-向被答辩人提供了完整的产品培训，共计8次，培训时长累计32小时；

-提供了24小时技术支持服务，响应时间平均为1.2小时，低于协议约定的4小时响应时间；

-按照协议约定，向被答辩人提供了产品演示账号、宣传资料及销售工具包。

2.佣金支付：

-2019年第二季度：支付佣金7.36万元；

-2019年第三季度：支付佣金12.54万元；

-2019年第四季度：支付佣金6.56万元；

-累计支付佣金26.46万元，占应支付佣金总额的80.8%。

三、纠纷产生原因分析

本次纠纷产生的主要原因是被答辩人未能按照协议约定全面、适当地履行其推广义务，具体表现在：

1.被答辩人擅自改变推广策略：

-根据双方2019年5月10日会议纪要（见证据三），被答辩人承诺将重点放在行业展会和精准客户拜访上，但实际数据显示，被答辩人仅参加了2场行业展会（远低于承诺的6场），客户拜访次数仅为协议约定次数的58%；

-被答辩人将大量推广预算用于线上广告投放，而这种推广方式与答辩人产品的B2B属性及目标客户群体不符，导致转化率低下。

2.被答辩人提供虚假推广报告：

-被答辩人提交的季度推广报告中存在多处数据不实情况，例如：

-2019年第二季度报告称举办客户推介会5场，实际仅为2场；

-2019年第三季度报告称新增潜在客户150家，实际核查仅为87家；

-2019年第四季度报告称完成产品演示42次，实际记录为28次。

3.被答辩人违反保密义务：

-根据协议第7.3条，被答辩人应对