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合伙清算起诉状范本

合伙清算起诉状

原告：张三，男，汉族，19XX年X月X日出生，住址：XX省XX市XX区XX路XX号，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话：XXXXXXXXXXX。

被告：李四，男，汉族，19XX年X月X日出生，住址：XX省XX市XX区XX路XX号，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话：XXXXXXXXXXX。

被告：王五，男，汉族，19XX年X月X日出生，住址：XX省XX市XX区XX路XX号，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话：XXXXXXXXXXX。

诉讼请求：

1.依法判令三被告共同履行合伙企业的清算义务，对XX商贸合伙企业进行合法、公正的清算；

2.依法判令被告李四、王五向原告返还其侵占的合伙企业财产共计人民币538,600元；

3.依法判令被告李四、王五共同赔偿因其不当行为给原告造成的经济损失共计人民币1,245,800元；

4.本案诉讼费用由三被告共同承担。

事实与理由：

一、合伙企业基本情况

2015年3月15日，原告张三与被告李四、王五共同签订《合伙协议》，出资设立XX商贸合伙企业。根据合伙协议约定：

1.合伙企业名称：XX商贸合伙企业

2.合伙企业类型：普通合伙企业

3.合伙目的：从事服装、鞋帽等商品的批发零售业务

4.合伙期限：2015年3月15日至2025年3月14日

5.合伙人出资额及比例：

-原告张三：出资人民币600,000元，占合伙企业出资总额的30%

-被告李四：出资人民币800,000元，占合伙企业出资总额的40%

-被告王五：出资人民币600,000元，占合伙企业出资总额的30%

6.合伙事务执行：由全体合伙人共同执行，重大事项需经全体合伙人一致同意

7.利润分配：按照出资比例分配

8.亏损分担：按照出资比例分担

合伙企业于2015年3月20日经XX市工商行政管理局登记注册，注册号为：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，经营场所位于XX市XX区XX路XX号，统一社会信用代码为：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

二、合伙企业经营情况

合伙企业成立后，在全体合伙人的共同努力下，经营状况良好。2015年至2019年，合伙企业连续五年实现盈利，具体财务数据如下：

1.2015年度：营业收入3,580,000元，净利润680,000元

2.2016年度：营业收入4,260,000元，净利润820,000元

3.2017年度：营业收入5,180,000元，净利润1,060,000元

4.2018年度：营业收入6,350,000元，净利润1,280,000元

5.2019年度：营业收入7,420,000元，净利润1,560,000元

截至2019年12月31日，合伙企业总资产为8,680,000元，其中：

-货币资金：2,360,000元

-应收账款：3,120,000元

-存货：2,580,000元

-固定资产：620,000元

合伙企业总负债为2,180,000元，其中：

-应付账款：1,260,000元

-银行借款：920,000元

合伙企业净资产为6,500,000元。

三、合伙企业解散及清算争议

2020年1月10日，被告李四、王五未经原告同意，擅自决定解散合伙企业，并开始进行清算活动。原告认为，合伙企业的解散不符合《合伙企业法》及相关合伙协议的规定，且清算过程存在严重违法行为。

1.关于合伙企业解散的合法性：

根据《合伙企业法》第八十五条规定，合伙企业解散应当由全体合伙人决定。本案中，被告李四、王五仅占合伙企业出资总额的70%，未达到全体合伙人一致同意的要求，其解散合伙企业的决定无效。

2.关于清算程序的违法性：

根据《合伙企业法》第八十六条规定，合伙企业解散，应当由全体合伙人担任清算人，或者经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。本案中，被告李四、王五擅自指定其亲友担任清算人，严重违反了法律规定。

3.关于清算财产的违法处置：

在清算过程中，被告李四、王五存在以下违法行为：

-未经原告同意，以明显低于市场的价格处置合伙企业存货，造成损失约380,000元；

-私自将合伙企业货币资金中的