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公司董事会权限管理规范

引言

为进一步完善公司治理结构，明确董事会的职责权限，确保董事会规范、高效、科学决策，保障公司、股东及利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，特制定本规范。本规范旨在界定董事会在公司运营管理中的核心作用，厘清其与股东会、监事会及经理层之间的权责边界，为公司的稳健发展提供坚实的治理基础。

一、权限管理的基本原则

董事会权限管理应遵循以下基本原则，以确保其行使的合法性、合理性与有效性：

1.法定原则：董事会的权限来源与行使必须严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的明确要求，不得越权行事。

2.章程优先原则：公司章程作为公司的“根本大法”，对董事会权限的规定具有最高指导意义。本规范的制定与执行不得与公司章程相抵触，并应在章程框架内细化。

3.权责对等原则：董事会在享有相应决策与管理权的同时，必须对决策结果及公司经营后果承担相应责任。

4.审慎高效原则：董事会在行使权限时，应基于充分的信息和专业判断，审慎决策，同时兼顾决策效率，以适应市场变化和公司发展需求。

5.保密原则：董事会在履职过程中接触到的公司商业秘密、未公开信息等，负有严格的保密义务，非经法定程序或授权不得泄露。

二、权限范围的界定与分类

董事会的权限范围应基于法律法规的强制性规定、公司章程的授权，并结合公司实际情况进行清晰界定与分类管理。

（一）核心决策权限

此类权限关乎公司的生存与发展方向，董事会应承担主要决策责任：

1.战略规划与投资决策：审议并决定公司的经营方针、中长期发展规划；审议并批准公司在主营业务范围内的重大投资项目、资产重组、产权转让、对外并购等事项（具体标准可根据公司规模和行业特点在章程或专项制度中明确）。

2.重要人事任免：提名或委派公司高级管理人员（如总经理、副总经理、财务负责人等），并决定其薪酬与考核方案；根据总经理提名，聘任或解聘公司其他高级管理人员。

3.财务与分配管理：审议并批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议并批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议并批准公司发行债券、重大融资方案（如银行借款超出一定额度）等。

4.内部治理与制度建设：制定和修改公司基本管理制度；审议并批准公司内部管理机构的设置方案；制定公司的风险管理策略和重大风险应对方案。

5.章程规定的其他重大事项：如公司增加或减少注册资本（需提交股东会审议的除外）、发行股票（需提交股东会审议的除外）、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等方案的拟定与初步审议。

（二）审批权限

对于公司日常经营管理中超出经理层授权范围的重要事项，董事会应行使审批权：

1.审批公司对外担保事项（具体额度和程序需严格遵守监管规定及公司章程）。

2.审批公司重大关联交易事项（需符合关联交易决策程序和披露要求）。

3.审批公司重要合同的签订与履行（具体标准可另行制定）。

4.审批经理层提交的其他需董事会审议的重要经营管理事项。

（三）监督与咨询权限

董事会对公司经营管理活动及经理层履职情况负有监督职责，并提供必要的指导与咨询：

1.监督公司经营计划、投资方案的执行情况。

2.监督高级管理人员的履职行为，对其失职或不当行为进行纠正。

3.听取总经理关于公司经营情况的定期和不定期报告，并提出质询和改进建议。

4.指导公司的企业文化建设和社会责任履行。

（四）需提交股东会审议的事项

对于《公司法》及公司章程规定必须由股东会决定的事项，董事会负有拟定方案、提出建议并组织召集股东会会议进行审议的职责，不得越权自行决定。

（五）权限清单的动态管理

董事会权限范围并非一成不变，应根据公司发展阶段、外部监管环境变化以及股东会的授权情况进行定期评估和动态调整。权限清单的制定、修改应履行相应的内部决策程序，并及时向全体董事和高级管理人员通报。

三、权限行使的程序规范

为确保董事会权限的规范、有效行使，必须建立健全相应的决策程序和工作机制。

1.议案的提出与准备：符合条件的提案人（如董事、总经理、监事会或符合持股比例的股东）可按规定程序向董事会提出议案。议案内容应清晰、完整，附有充分的背景资料和论证依据。董事会秘书负责议案的收集、整理和初步审查。

2.会议的召集与通知：董事会会议由董事长召集和主持。会议通知应提前发出，明确会议时间、地点、议题及相关议案材料，确保董事有充足时间审阅。

3.审议与表决：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事应亲自出席会议，因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席并表决。审议议案时，董事应充分发表意见，对所议事项进行审慎判断。表决可采用举手、投票（包括书面投票和电子投票）等方式，每一董事享有一票表决权。决议的通过需符合法定或章定多数（如简