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公司参股合同

一、合同主体与生效条款

合同主体信息是公司参股合同的基础要素，需明确记载双方当事人的法律身份。甲方（投资方）应载明企业全称、法定代表人姓名、统一社会信用代码及注册地址；乙方（被投资方）需列明注册资本、实收资本、经营范围及股权结构现状。双方应在合同中声明自身具备签署本合同的合法资质，且授权代表已获得充分授权。合同生效需满足双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章的形式要件，同时可附加生效条件，如“本合同自甲方首期出资到达乙方指定账户之日起生效”。合同期限一般与投资周期一致，若涉及长期合作，可约定“本合同有效期为十年，期满前六个月双方可协商续签”。

二、投资事项与股权安排

投资方式需明确为货币出资、实物出资或知识产权作价出资等类型。货币出资应约定支付路径、分期节点及资金到账期限，例如“甲方应于合同生效后15个工作日内支付总投资额的60%，剩余40%于标的公司完成股权变更登记后30日内支付”。投资金额需同时标注大写与小写金额，并明确对应的股权比例，包括实缴比例与认缴责任。针对股权稀释风险，合同应约定“若乙方后续进行增资扩股，甲方享有按持股比例优先认购的权利，且新股东增资价格不得低于甲方本次投资的单位股权成本”。股权交割需明确工商变更登记的办理时限及双方协助义务，未按期完成变更的，投资方有权要求按日计算逾期违约金。

三、经营管理与决策机制

经营决策条款需划分股东会、董事会及管理层的权限边界。重大事项如修改公司章程、增减注册资本、合并分立等，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；日常经营事项可约定由董事会决定，其中投资方委派董事的表决权限应明确列举，例如“甲方委派的董事对乙方年度预算、核心高管任免及单笔超过500万元的支出享有一票否决权”。经营管理团队的组建应约定“乙方总经理由董事会聘任，财务负责人由甲方推荐人选”，并设定业绩考核指标，如“连续两年未达成净利润目标的，投资方有权提议更换管理团队”。为保障投资方知情权，乙方需按月提供财务报表，按季度召开经营分析会，重大诉讼、关联交易等事项应在发生后3个工作日内书面通知甲方。

四、利润分配与亏损承担

利润分配应遵循“无盈不分”原则，约定“乙方年度净利润在弥补以前年度亏损并提取10%法定公积金后，按股东实缴出资比例进行分配”。分配周期可选择年度或半年度，具体时间节点需明确，例如“每年4月30日前完成上一年度利润分配”。特殊情况下的分配调整需双方协商，如“当乙方累计未分配利润达到注册资本2倍时，可启动特别分红程序”。亏损承担需区分经营性亏损与不可抗力导致的损失，前者由全体股东按持股比例承担，后者可约定“因自然灾害等不可抗力造成的损失，由双方协商确定承担方式，协商不成的按出资比例分担”。税务处理条款应注明“各方自行承担因利润分配产生的所得税义务”。

五、退出机制与股权流转

股权退出方式需提供多样化选择：约定固定期限退出的，应明确“投资满五年后，甲方有权要求乙方按原始投资额加8%年化收益率回购全部股权”；股权转让退出的，需遵守“向第三方转让股权时，应提前30日书面通知其他股东，同等条件下原股东享有优先购买权”。股权质押限制条款应规定“未经甲方书面同意，乙方不得将核心资产对外抵押，甲方股权不得用于质押融资”。特殊退出情形如“乙方连续三年亏损或净资产低于注册资本50%时，甲方有权启动强制退出程序”，退出价格可按最近一期经审计净资产或第三方评估价确定。

六、保密与竞业限制

保密义务覆盖合同谈判至终止后三年内，保密范围包括财务数据、客户信息、技术资料等未公开信息。双方应采取加密存储、权限管控等措施防止信息泄露，若因一方过错导致商业秘密外泄，需赔偿对方直接损失及可预期利益。竞业限制条款主要约束被投资方核心团队，约定“乙方总经理、财务负责人在任职期间及离职后两年内，不得直接或间接从事与甲方主营业务构成竞争的业务”，违反者需支付年度薪酬三倍的违约金。

七、违约责任与争议解决

违约情形需具体列举：投资方逾期出资的，每逾期一日按未缴金额的0.05%支付违约金；被投资方擅自改变资金用途的，投资方有权要求限期改正并赔偿损失。针对股权代持、虚假出资等严重违约行为，守约方有权解除合同并要求违约方按投资总额的20%支付赔偿金。争议解决优先选择协商，协商不成的，约定“提交乙方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决”，或“由中国国际经济贸易仲裁委员会按届时有效的仲裁规则进行仲裁”。诉讼或仲裁费用由败诉方承担，律师费、保全费等合理支出可单独主张。

八、合同变更与终止

合同变更需经双方签署书面补充协议，变更内容涉及股权比例、利润分配等核心条款的，应同步修改公司章程并办理备案。合同终止包括到期终止、协商终止及法定终止，终止后30日内需完成资产清算，剩余财产按持股比例分配。清算期间，双方应共同成立清算组，投资方有权委派代表参与，任