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股票交易纠纷起诉状

股票交易纠纷民事起诉状

原告：张三，男，1975年6月8日出生，汉族，住北京市海淀区XX路XX号XX小区XX栋XX单元XX室，身份证号：11010519750608XXXX，联系电话：138XXXX1234。

被告一：某证券股份有限公司，住所地：上海市XX区XX路XX号，统一社会信用代码：913100001321XXXXXX，法定代表人：李四，该公司董事长，联系电话：021XXXX5678。

被告二：某证券股份有限公司北京XX路营业部，住所地：北京市海淀区XX路XX号XX大厦一层，统一社会信用代码A01XXXXXX，负责人：王五，该营业部总经理，联系电话：010XXXX9012。

诉讼请求：

1.判令被告一、被告二共同赔偿原告股票交易损失共计人民币1,280,000元（含投资本金800,000元、利息损失480,000元，利息以800,000元为基数，自2022年1月1日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算）；

2.判令被告一、被告二共同赔偿原告因本次交易产生的佣金、印花税等交易费用共计12,000元；

3.判令被告一、被告二共同承担本案全部诉讼费用。

事实与理由

一、基本交易事实

原告于2018年3月15日在被告二处开立证券账户（账户号：XXXXXX），用于股票交易。截至2021年12月31日，原告累计向该账户转入资金800,000元，通过被告二提供的交易系统进行A股、基金等投资。2022年1月至2022年12月期间，原告在被告二投资顾问赵六（员工编号：XXXXXX）的推荐下，陆续买入“XX科技”（股票代码：300XXX）、“XX生物”（股票代码：600XXX）等12只股票，累计交易金额达5,600,000元，产生佣金、印花税等交易费用56,000元（按被告二收取标准：佣金万分之三、印花税千分之一计算）。

截至2023年6月30日，上述股票持仓市值仅320,000元，较累计投入资金损失480,000元，加上交易费用56,000元，原告实际损失合计536,000元。后经原告核查，被告一、被告二在交易过程中存在多项违法违规行为，直接导致原告巨额损失。

二、被告的违法违规事实及过错

（一）虚假陈述，隐瞒重大风险信息

被告二投资顾问赵六在推荐“XX科技”股票时，向原告提供了虚假的《投资分析报告》，该报告声称：“XX科技2022年预计净利润增长50%，国家‘十四五’规划明确将该领域列为重点支持行业，股价未来一年有100%上涨空间”。但根据原告事后通过中国证监会官网查询的信息，XX科技2022年实际净利润下降30%，且该公司因“财务数据造假”于2022年8月被证监会立案调查（详见证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕XX号））。被告二及赵六故意隐瞒上述重大负面信息，构成《证券法》第八十五条规定的“虚假陈述”。

此外，被告二在向原告销售“XX集合资产管理计划”（产品代码：XXXXXX）时，宣传材料中承诺“保本保收益，年化收益率不低于8%”，但该产品《说明书》第12条明确载明“本产品不保本，存在本金损失风险”。被告二的虚假宣传行为违反了《证券法》第七十八条“禁止虚假记载、误导性陈述”的规定。

（二）未尽适当性义务，违规向高风险投资者推荐高风险产品

原告于2018年开立账户时，被告二对其进行的风险评估显示为“稳健型”（风险承受能力等级C2）。根据《证券期货投资者适当性管理办法》第十六条，经营机构向普通投资者销售产品时，应匹配其风险承受能力等级。但被告二在2022年3月向原告推荐“XX科技”（属于创业板股票，风险等级R4）及“XX集合资管计划”（风险等级R4）时，未进行风险匹配评估，也未要求原告重新进行风险测评，违反了《证券法》第八十八条“经营机构应当根据投资者的风险承受能力推荐相适应的产品”的规定。

2022年5月，原告因“XX科技”股价暴跌向赵六咨询，赵六回复“这是短期波动，公司有大订单即将公布，可以继续加仓”，并指导原告通过融资融券功能追加投入200,000元（融资利率8.6%）。但原告的“稳健型”风险等级与融资交易的高风险属性严重不符，被告二的行为构成《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十七条规定的“重大过失”。

（三）利用未公开信息交易，操纵股价

原告通过查询中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕XX号）发现，被告一自营业务部经理钱七（员工编号：XXXXXX）于2022年2月至2022年11月期间，利用职务便利获取被告二客户“XX科