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股份赠送合同

一、股份赠送合同的定义与法律性质

股份赠送合同是指股份持有人（赠与人）将其合法持有的公司股份无偿转让给受赠人，受赠人表示接受的协议。其核心特征在于无偿性，即赠与人无需获得对价即可完成股份所有权的转移。根据《中华人民共和国民法典》合同编及《中华人民共和国公司法》相关规定，股份赠送合同需满足以下法律性质：

诺成性合同：合同自双方意思表示一致时成立，无需实际交付股份；

单务合同：仅赠与人负有转让股份的义务，受赠人无需支付价款；

要式合同：涉及有限责任公司股份转让时，需符合公司章程规定并办理工商变更登记；股份有限公司无记名股票转让需交付股票，记名股票转让需背书并登记。

需注意的是，股份赠送不同于股权转让，后者通常基于有偿交易，而前者可能涉及情感、战略合作或税务规划等多重动机。例如，股东为激励核心员工赠送股份、家族企业内部传承股份等场景均需通过此类合同实现。

二、合同当事人的权利与义务

（一）赠与人的核心义务

股份权属保证义务

赠与人需确保所赠股份为其合法所有，不存在抵押、质押、冻结或其他权利限制。若因股份权属瑕疵导致受赠人损失，赠与人需承担赔偿责任。例如，赠与人隐瞒股份已被法院查封的事实，受赠人有权主张合同无效并要求赔偿。

协助办理变更登记义务

对于有限责任公司，赠与人需协助受赠人修改公司章程、股东名册，并向公司登记机关申请变更登记；股份有限公司记名股票需完成背书及股东名册变更。未办理登记的，股份转让不得对抗善意第三人。

瑕疵告知义务

赠与人需如实披露公司经营状况、财务信息及股份对应的股东权利限制（如表决权委托、分红权限制等）。若故意隐瞒重大瑕疵（如公司即将破产、虚假出资等），受赠人可依据《民法典》第662条主张撤销合同。

（二）受赠人的权利与限制

接受股份的权利

受赠人有权在合同生效后要求赠与人履行交付或登记义务，若赠与人反悔，受赠人可通过诉讼主张继续履行。但需注意，公益性质赠与（如向慈善机构捐赠股份）或经过公证的赠与合同，赠与人不得任意撤销。

股东权利的承继

股份交付后，受赠人即成为公司股东，享有分红权、表决权、知情权等《公司法》规定的权利，除非合同另有约定。例如，合同可约定“受赠人三年内仅享有分红权，不享有表决权”，该条款在不违反强制性规定的前提下有效。

附义务赠与的履行

若合同约定受赠人需承担特定义务（如“受赠人需在公司服务满5年”），受赠人需严格履行。未履行义务的，赠与人可依据《民法典》第661条撤销赠与。

三、合同的核心条款设计

（一）当事人基本信息条款

需明确双方身份信息：自然人应包括姓名、身份证号、住址；法人或非法人组织应包括名称、统一社会信用代码、法定代表人及住所地。若受赠人为未成年人或限制民事行为能力人，需由法定代理人代为签署。

（二）股份基本情况条款

股份类型与数量

需写明公司全称、股份性质（普通股、优先股）、数量（如“赠与人持有的XX有限公司10%股份，对应注册资本100万元”），并附股东持股证明文件作为合同附件。

股份对应的权利

明确受赠人是否享有完整股东权利，或是否存在限制（如“受赠人自股份登记之日起2年内不得转让”“表决权由赠与人代为行使”）。此类限制需符合《公司法》第137条关于股份转让的强制性规定，否则无效。

（三）赠与条件与生效时间

附条件赠与的约定

常见条件包括：

身份条件：“受赠人需为公司核心技术人员”；

行为条件：“受赠人需完成XX项目研发”；

时间条件：“赠与人去世后股份自动转移”（需注意与遗嘱继承的区别）。

条件需具有合法性，若约定“受赠人不得离婚”等违反公序良俗的条款，将导致条件无效。

合同生效时间

一般约定“自双方签字盖章之日起生效”，但涉及公司内部程序时需附加条件，例如“经公司其他股东过半数同意后生效”（有限责任公司适用）。

（四）税费承担条款

股份赠送可能涉及以下税费，需在合同中明确承担方：

个人所得税：受赠人需按照“偶然所得”缴纳20%个人所得税，通常由赠与人代扣代缴；

印花税：非上市公司股份转让按“产权转移书据”缴纳0.05%印花税，由双方共同承担；

企业所得税：法人股东赠送股份需视同销售，按公允价值确认收入并缴纳企业所得税。

例如，合同可约定：“本次赠与所产生的个人所得税由受赠人自行承担，印花税由双方各承担50%。”

（五）违约责任条款

赠与人违约

逾期未办理登记：每逾期一日按股份评估价值的0.05%支付违约金；

股份权属瑕疵：需返还受赠人已支付的合理费用（如税费、律师费）并赔偿损失。

受赠人违约

未履行附随义务：赠与人有权撤销赠与并要求返还股份；

擅自转让限制期内股份：需向赠与人支付股份价值20%的违约金。

（六）争议解决条款

约定纠纷解决方式，如“任何争议由公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决”或“提交XX仲裁委员会仲裁”。需注意，仲裁条款需明确仲裁事项、机