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合伙人退出协议书

一、协议的基本构成与当事人信息

任何具有法律效力的协议，首先需要明确当事人的基本信息。在合伙人退出协议中，这包括：

1.退出方（原合伙人）：姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、联系方式、住址/注册地址等。

2.接收方/remaining合伙人：根据退出方式的不同，接收方可能是其他一位或多位合伙人，也可能是合伙企业/公司本身（如涉及股权回购）。需列明其完整信息，与退出方信息要求一致。

3.目标企业：即合伙人所退出的合伙企业或公司，需列明其全称、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人（如为公司）等。

此部分的核心在于确保各方身份的准确性，为协议的履行和潜在争议的解决提供明确的主体指向。

二、退出原因与退出方式的明确化

协议开篇应清晰阐述合伙人退出的具体原因。这并非简单的程序性要求，而是可能影响后续权益分配、责任承担的重要背景。原因可以是多种多样的，例如：

*合伙人个人职业发展规划变更；

*与其他合伙人在企业经营理念上存在难以调和的分歧；

*合伙人自身健康状况或家庭原因；

*按照原合伙协议中约定的退出情形触发；

*其他经各方协商一致的原因。

紧接着，退出方式的约定至关重要。常见的退出方式包括：

*股权转让/出资份额转让：退出方将其持有的目标企业股权或出资份额转让给其他合伙人或第三方（若合伙协议允许且其他合伙人放弃优先购买权）。

*企业回购：在符合相关法律法规及企业章程/合伙协议规定的前提下，由目标企业按照约定价格回购退出方的股权或出资份额。

*减资退出：通过目标企业减少注册资本的方式，使退出方收回其出资并丧失合伙人身份。

*解散清算：在特定情况下，如合伙人仅剩一人无法继续经营，可能涉及企业的解散与清算，但这通常是极端情况。

明确退出方式是后续所有权益义务划分的基础。

三、股权/出资份额的处理与定价机制

这是合伙人退出协议的核心条款，直接关系到退出方的核心利益，也是最容易产生争议的部分。

1.标的股权/份额的数量与比例：需明确退出方拟转让或由企业回购的股权数量、占总股本的比例，或合伙企业中的出资份额及相应的权益比例。

2.定价依据与价格确定：这是协议的重中之重。常见的定价方式包括：

*协商定价：由各方在公平、合理的基础上，参考企业净资产、盈利能力、发展前景等因素协商确定。

*评估定价：共同委托双方认可的、具有法定资质的资产评估机构对企业股权价值进行评估，并以评估结果作为定价基础。

*原出资额定价：仅适用于企业初创期或特定约定情形，通常需考虑企业增值或减值因素进行调整。

*按企业最近一期经审计的净资产值计算：相对客观，但需注意审计基准日的确定。

协议中应清晰约定采用何种定价方式，以及评估机构的选择、费用承担等细节。

3.支付方式与期限：

*支付方式：是一次性支付还是分期支付？支付工具是现金、银行转账，还是其他方式？

*支付期限：明确每期款项的支付时间节点、金额比例。若涉及分期支付，还需约定是否支付利息以及逾期付款的违约责任。

四、资产、负债与未分配利润的处理

合伙人退出不仅涉及股权，还涉及对企业资产、负债及经营成果的清算与分配。

1.资产分割：除了股权/份额对应的净资产价值外，是否存在其他特定资产需要在退出时进行分割或处理，应在协议中明确。

2.债务承担：

*退出方对其在合伙期间或持股期间，因正常经营活动产生的企业债务，应按照其当时的股权/份额比例承担相应责任。

*对于退出后企业新产生的债务，退出方通常不再承担责任，但需明确约定。

*若存在未披露的或有负债，应由何方承担，如何承担，是此部分的关键。

3.未分配利润与亏损：

*截至退出基准日，企业累计的未分配利润（或亏损）应如何向退出方进行分配（或由其承担），分配的具体金额、时间和方式。

*退出基准日的确定尤为重要，它是划分退出方权利义务、计算可分配利润的时间节点。

五、退出后的权利义务与交接事宜

退出并非一“退”了之，还需对退出后的相关事宜作出安排。

1.管理权与知情权的终止：退出方自协议生效或完成工商变更登记（视约定）之日起，不再享有合伙人/股东的管理权、决策权、选举权、被选举权及知情权等。

2.资料与事务交接：退出方应配合目标企业及其他合伙人，在约定期限内完成其保管或负责的企业文件、资料、印章、财务账目、客户资源、知识产权相关资料等的移交工作，并协助办理必要的变更手续。

3.保密义务：退出方应对其在合伙期间知悉的企业商业秘密、技术信息、经营信息等承担持续的保密义务，此义务不因协议的终止而失效。

4.竞业限制：根据公平原则和企业保护商业利益的需要，可以约定退出方在一定期限内、一定地域范围内，