企业所得税中企业分立与重组税务处理要点.pdfVIP

5.企业分立（了解）

（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按进行所得税处理。

（5）企业分立相关企业的亏损相互结转弥补。

三、企业重组的特殊性税务处理（熟悉）

1.企业重组适用特殊性税务处理条件：（选择题）

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳为主要目的；

（2）被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例；

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）重组对价中涉及股权支付金额符合规定的比例；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，转让所取

得的股权。（一个目的。两个比例，两个12月）

【案例】国美并购永乐是典型的换股并购案例。其收购方案为：每股永乐换0.3247

股新国美及现金0.1736元，占永乐已股本约95.3%.永乐计税基础是47.94亿

港元。涉及收购金额总值为52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元。求其收购过程中，应

缴纳的企业所得税。

2.企业重组符合上述条件的，各方对其中的股权支付部分，可以按以下规定进

行特殊性税务处理：

（1）企业重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5

个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

（2）股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊条件：

a.股权收购和资产收购享受特殊性处理的比例要求为：

收购企业的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的75%；②收购企业

收购发生时的股权支付金额不低于其支付总额的85%。

【案例】国美并购永乐是典型的换股并购案例。其收购方案为：每股永乐换0.3247

股新国美及现金0.1736元，占永乐已股本约95.3%.永乐计税基础是47.94亿

港元。涉及收购金额总值为52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元。求其收购过程中，应

缴纳的企业所得税

b.适用特殊性税务处理的企业合并包括：

①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其支付总额的85%。

②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

《企业准则第20号——企业合并》将企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的

企业合并和非同一控制下的企业合并。

c.适用特殊性税务处理的企业分立的条件为：

①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不

改变原来的实质经营活动。②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于

其支付总额的85%

符合特殊税务处理的重组，企业所发生的股权支付部分，按以下的规定处理。

重组的特殊税务处理

重组方式特殊性税务处理的条件特殊性税务处理

债企业重组确认可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度

一般性

重的应纳税所得额占的应纳税所得额（5年递延）

5.Enterprisesplit(understand)

(1)Theenterprise