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合资合作协议书范本与要点

在商业实践中，合资合作是实现资源整合、风险共担、优势互补的重要方式。一份严谨、周全的合资合作协议书，是保障合作顺利进行、预防和化解潜在纠纷的基石。本文将结合实务经验，提供一个合资合作协议书的框架性范本，并对其中的核心要点进行深入解析，以期为商业伙伴们提供有益的参考。

一、合资合作协议书（框架性范本）

合资合作协议书

甲方（合作方一）：

法定代表人/授权代表：

住所/注册地址：

联系方式：

乙方（合作方二）：

法定代表人/授权代表：

住所/注册地址：

联系方式：

（以上甲方、乙方合称为“合作各方”，单称为“一方”）

鉴于：

1.甲方拥有[简述甲方优势，如技术、资金、市场渠道等]；

2.乙方拥有[简述乙方优势，如资源、场地、管理经验等]；

3.合作各方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，就共同投资[合作项目名称]事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。

第一条合作宗旨与目标

1.1合作宗旨：[明确合作的核心目的和价值取向，例如：通过整合双方资源，共同开发某市场，实现共赢发展等]。

1.2合作目标：[设定具体、可预期的合作目标，例如：在特定期限内实现某项目的投产、达到一定的市场份额、完成特定的研发任务等]。

第二条合作项目与内容

2.1项目名称：[合作项目的全称]。

2.2项目内容与范围：[详细描述合作项目的具体内容、主要产品或服务、经营活动的范围等]。

2.3项目实施地点：[项目主要的运营和实施地点]。

第三条合作方式与期限

3.1合作方式：

□共同出资设立有限责任公司（以下简称“合资公司”）

□共同出资设立合伙企业

□不设立实体，以项目合作方式进行

□其他：[请注明]

（若设立公司或合伙企业，需另行制定章程或合伙协议，作为本协议的附件或补充）

3.2合作期限：自本协议生效之日起[]年。期满前[]个月，如各方均有意继续合作，可协商续签协议或另行签订新的合作协议。

第四条出资方式与股权/权益结构（如适用）

4.1出资总额：本次合作的总投资额为人民币[]万元（大写：[]）。

4.2甲方出资：

甲方以[现金/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，出资额为人民币[]万元，占总出资额的[]%。

（如为实物、知识产权等非货币出资，需明确评估作价方式及价值确认）

4.3乙方出资：

乙方以[现金/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，出资额为人民币[]万元，占总出资额的[]%。

4.4出资缴付：各方应于本协议签订后[]日内，或根据[合资公司/合伙企业]设立进度要求，将各自的出资足额缴付至指定账户或办理完毕相关权属转移手续。

4.5股权/权益证明：出资完成后，[合资公司/合伙企业]应向各方出具出资证明，并办理相应的工商登记或备案手续。

第五条合作各方的权利与义务

5.1共同权利：

（1）参与合作项目的重大决策；

（2）按照出资比例或协议约定分享合作收益；

（3）查阅与合作项目相关的财务、经营等重要资料；

（4）本协议约定的其他权利。

5.2共同义务：

（1）按照本协议约定履行出资义务；

（2）遵守本协议及[合资公司章程/合伙协议]的规定；

（3）保守合作项目的商业秘密；

（4）共同维护合作项目的合法权益。

5.3甲方的特别权利与义务：[根据具体情况列举，例如：负责技术研发、提供特定资源等]。

5.4乙方的特别权利与义务：[根据具体情况列举，例如：负责市场开拓、提供生产场地等]。

第六条组织管理与决策机制

6.1管理机构：

（如设立合资公司，则约定股东会、董事会/执行董事、监事、经理等的组成、职权与议事规则；如为合伙企业，则约定合伙人会议、执行事务合伙人等）

（如为项目合作，可约定项目管理委员会或指定项目负责人，明确其职责与决策程序）

6.2重大事项决策：下列事项须经合作各方[一致同意/三分之二以上表决权同意/按股权比例表决等]方可作出决定：

（1）合作章程/协议的修改；

（2）合作期限的延长或提前终止；

（3）注册资本的增加或减少；

（4）合并、分立、解散或清算；

（5）重大投资、融资活动；

（6）利润分配方案；

（7）其他：[列举其他重大事项]。

6.3日常经营管理：[明确日常经营管理的负责方及权限范围]。

第七条利润分配与风险承担

7.1利润分配：合作项目产生的税后利润，在弥补亏损、提取[法定公积金/任意公积金（如适用）]后，按照各方的[出资比例/约定比例]进行分配。具体分配方案由[管理机构]制定并执行。

7.2风险承担：合作项目的经营风险、亏损及因经营产生的债务，由合作各方按照[出资比例/约定比例]承担。

第八条投资的转让、退出与合作的终止

8.1投资转让：一方如需转让其在合