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两人股份合作协议怎么写？

在商业合作的版图中，两人股份合作因其结构相对简单、决策效率较高而颇为常见。然而，“简单”的表象下往往潜藏着因权责不清、约定不明而引发的纠纷。一份严谨、周全的股份合作协议，不仅是合作双方信任的基石，更是未来企业稳健运营、化解分歧的“根本大法”。那么，这份关乎合作成败的协议，究竟应该如何撰写才能既专业规范，又能切实保障双方权益呢？

一、合作的基石：明确双方与项目基本信息

协议的开篇，首先要清晰界定合作的主体与客体。这部分内容看似基础，实则是后续一切权利义务划分的前提。

1.合作方基本信息：

需详尽列明双方的法定全称（若是自然人，则为姓名、身份证号、住址、联系方式；若是法人或其他组织，则为单位名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人及联系方式）。信息务必准确无误，以便在产生争议时能有效识别主体身份。

2.合作项目/公司基本情况：

*项目/公司名称：如果是新设公司，需明确拟注册的公司名称（可预留多个备选）；若是项目合作，则明确项目的具体名称。

*合作宗旨与经营范围：简要阐述合作的核心目标、经营理念以及拟开展的业务范围，确保双方对合作方向有一致认知。

*注册地址/主要经营场所：明确公司注册地或项目主要运作地点。

3.出资方式与股权结构：

这是股份合作的核心条款，直接关系到双方的权益分配。

*出资形式：双方可以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。需明确约定各自的出资形式。

*出资额与股权比例：清晰列出双方各自的出资金额（或非货币资产的评估作价金额），以及据此确定的股权比例。股权比例的确定并非必然与出资比例完全一致，若有特殊约定（如一方以技术或管理能力折股），需在协议中详细说明并经双方一致认可。

*出资期限：约定各期出资的具体时间节点和金额，避免资金不到位影响项目进展。

*出资证明：明确出资完成后，公司应出具出资证明书。

二、股东的权利与义务：权责对等，各尽其责

合作的顺利进行，依赖于双方权利的享有与义务的履行。

1.股东权利：

通常包括但不限于：分红权（按照股权比例或约定比例分配公司税后利润）、表决权（参与公司重大决策和选择管理者等）、知情权（查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等）、优先认购权（公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资）、转让股权的权利以及公司章程规定的其他权利。

2.股东义务：

主要包括：按照协议约定按时足额缴纳出资；遵守公司章程；不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；保守公司商业秘密；以及公司章程规定的其他义务。

三、公司的运作与管理：决策、执行与监督

为保证公司高效、有序运营，必须对决策机制、日常管理等作出明确规定。

1.公司治理结构：

即使是两人合作，也应明确基本的治理架构。例如，是否设立股东会（两人公司股东会职权如何行使）、执行董事（或董事会）、监事（或监事会）及其产生办法、职权、任期等。通常，两人合作可能会简化结构，由双方共同指定一名执行董事负责日常经营，或双方分工负责不同领域。

2.决策机制：

明确哪些事项属于重大事项（如修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散、变更公司形式、对外担保、重大投资等），需要双方一致同意；哪些事项可以按股权比例表决，或双方约定简单多数即可。决策程序和规则必须清晰，避免“一言堂”或“久议不决”。

3.财务管理：

约定财务管理制度，包括会计核算、财务报告的编制与报送、资金使用审批权限、利润分配的条件和方式（如每年盈利的百分之多少用于分红，何时分红等）。

四、股权的变动与退出：未雨绸缪，保障灵活

股权的稳定与合理流动是公司持续发展的重要因素，需提前规划。

1.股权的转让：

*对内转让：一般情况下，股东之间可以相互转让其全部或部分股权，其他股东有优先购买权（或双方约定排除优先购买权）。

*对外转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（两人公司即需另一方同意）。在同等条件下，其他股东有优先购买权。具体的通知、答复期限，以及同等条件的界定等，均需详细约定。

2.股权的回购与减资：

在何种情况下公司可以回购股东的股权，或股东可以请求公司回购其股权（如一方长期不参与经营、严重损害公司利益等）。减资的条件和程序也应符合公司法规定。

3.股东的退出机制：

除了股权转让和公司回购，还可以约定在特定情形下（如股东身故、丧失民事行为能力、长期无法履行股东义务、严重违反协议或公司章程等），股权如何处置，以及退出的价格计算方式等。这对于化解合作僵局至关重要。

五、协议的变更、解除与终止：应对变化，善始善终

合作过程中难