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申请追加未实际出资的股东为被执行人申请书

申请追加未实际出资的股东为被执行人申请书

申请人（申请执行人）：

名称：XX贸易有限公司

统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

住所地：XX省XX市XX区XX路XX号

法定代表人：张三，该公司执行董事

联系电话：XXXXXXXXXXX

被申请人（被执行人）：

名称：李四

性别：男

身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

住所地：XX省XX市XX区XX小区XX栋XX单元XX室

申请事项：

1.请求追加被申请人李四为XX市XX区人民法院（以下简称“贵院”）受理的（2023）XXXX执XXXX号案件的被执行人；

2.请求判令被申请人在未向XX贸易有限公司（以下简称“目标公司”）缴纳出资的范围内，对（2023）XXXX执XXXX号案件中被执行人目标公司的债务承担补充赔偿责任；

3.本案申请执行费用由被申请人承担。

事实与理由：

一、基本案情与执行现状

申请人XX贸易有限公司与被执行人XX买卖合同纠纷一案，贵院于2023年X月X日作出（2023）XXXX民初XXXX号民事判决书，判决：“一、被执行人目标公司于判决生效之日起十日内向申请人支付货款人民币500万元及逾期付款利息（以500万元为基数，自2022年X月X日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、案件受理费人民币46800元，由被执行人目标公司负担。”判决生效后，被执行人未履行义务，申请人于2023年X月X日向贵院申请强制执行，案件立案号为（2023）XXXX执XXXX号。

执行过程中，贵院依法向被执行人目标公司发出执行通知书、报告财产令，并查询了被执行人的银行存款、不动产、车辆、股权等财产状况，查明被执行人名下暂无其他可供执行的财产，并于2023年X月X日作出（2023）XXXX执XXXX号之一执行裁定书，终结本次执行程序。

二、被申请人系目标公司股东且未依法履行出资义务

（一）被申请人股东资格及出资认缴情况

根据目标公司工商登记档案记载（详见附件1：目标公司工商登记信息），目标公司成立于2018年X月X日，注册资本为1000万元，其中被申请人李四认缴出资额为300万元，占注册资本的30%，认缴出资时间为2023年X月X日（即公司成立后五年内缴足）；公司股东王五认缴出资额为700万元，占注册资本的70%，认缴出资时间为2023年X月X日。公司章程明确记载：“股东应当在公司成立后五年内缴足认缴出资额，即2023年X月X日前完成实缴。”

（二）被申请人未实际缴纳任何出资

经申请人调查核实，并请求贵院依法调取目标公司银行账户流水及会计师事务所出具的验资报告（详见附件2：目标公司银行流水及验资报告），显示截至2023年X月X日（即贵院终结本次执行程序之日），被申请人李四未向目标公司缴纳任何出资款，其认缴的300万元出资分文未实缴；另一股东王五亦仅实缴出资100万元，尚欠600万元未缴足。

（三）被申请人出资义务已届履行期限

根据目标公司章程约定，股东出资期限为2023年X月X日，该日期早于贵院受理本案执行的时间（2023年X月X日），且早于贵院作出终结本次执行裁定的日期（2023年X月X日）。因此，被申请人的出资义务已届履行期限，其未依法履行出资义务的行为已构成违约。

三、被申请人未出资行为损害了申请人合法权益

根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”

本案中，被申请人作为目标公司设立时的股东，认缴出资300万元却未实际缴纳，其行为违反了上述法律规定。由于被申请人未履行出资义务，导致目标公司资本显著不足，严重削弱了公司的债务清偿能力。在贵院执行过程中，目标公司因缺乏财产无法履行生效判决确定的债务，申请人的500万元债权及相应利息至今未能实现，合法权益遭受严重损害。

四、追加被申请人为被执行人符合法律规定

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2020〕21号）第十七条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务