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买卖合同纠纷案答辩状

买卖合同纠纷案答辩状

案号：(2023)XX民初XXXX号

答辩人（被告）：XX制造有限公司

住所地：XX省XX市XX区XX路XX号

法定代表人：XXX，该公司董事长

联系电话：XXXXXXXXXXXX

被答辩人（原告）：XX设备供应有限公司

住所地：XX省XX市XX区XX路XX号

法定代表人：XXX，该公司总经理

答辩请求

1.请求法院依法驳回被答辩人要求答辩人支付货款人民币5,800,000元及逾期付款违约金人民币580,000元的诉讼请求；

2.本案诉讼费用由被答辩人承担。

事实与理由

一、合同签订及履行基本情况

2022年3月15日，答辩人与被答辩人签订了《工业设备采购合同》（合同编号：XX-2022-0315），约定被答辩人向答辩人提供一套自动化生产线设备，合同总金额为6,000,000元，分三期支付：合同签订后支付30%预付款，设备安装调试合格后支付60%，质保期满后支付10%。

合同签订后，答辩人于2022年4月10日按约定支付了第一期预付款1,800,000元。被答辩人于2022年7月20日将设备运至答辩人厂区，并于8月5日完成安装调试。答辩人于2022年8月10日支付了第二期设备款3,600,000元，累计支付5,400,000元，占合同总金额的90%。

二、被答辩人提供的设备存在严重质量问题，不符合合同约定

根据《中华人民共和国民法典》第六百一十五条规定：出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。被答辩人提供的设备存在以下严重质量问题：

（一）设备核心部件不符合技术规格要求

根据合同附件二《技术规格书》第3.2条规定，生产线的主控系统应采用西门子S7-1500系列PLC，响应时间不大于50ms。但经答辩人委托的第三方检测机构XX省产品质量监督检验院检测（报告编号：XX质检院[2022]第XXX号），被答辩人实际提供的主控系统为仿冒产品，非西门子原装产品，且响应时间达到120ms，超出合同规定要求达140%。

（二）设备运行稳定性严重不足

合同约定设备连续运行72小时无故障，但自2022年8月10日试运行以来，截至2022年10月15日，设备累计故障停机时间达156小时，远超合同约定的月度累计故障时间不超过8小时的要求。具体故障记录如下：

1.2022年8月15日：传送带电机烧毁，停机维修24小时；

2.2022年8月28日：控制系统死机，停机维修18小时；

3.2022年9月10日：液压系统泄漏，停机维修36小时；

4.2022年9月25日：温度传感器失灵，停机维修12小时；

5.2022年10月5日：主控板故障，停机维修66小时。

（三）设备产能严重不达标

合同约定设备日产能为500件，但实际运行数据显示，设备平均日产能仅为280件，达成率仅为56%，给答辩人造成了重大经济损失。根据答辩人财务部门统计，因设备产能不足，导致答辩人2022年第三季度订单违约金额达1,250,000元，客户流失造成的间接损失更是无法估量。

三、被答辩人未履行质量瑕疵担保义务，构成根本违约

《中华人民共和国民法典》第六百一十五条规定：出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。第六百一十六条规定：当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，适用本法第五百一十一条第一项的规定。

被答辩人提供的设备存在严重质量问题，不符合合同约定的质量标准，已构成根本违约。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十二条、第五百八十三条规定，被答辩人应当承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

四、答辩人有权依法行使先履行抗辩权，拒绝支付剩余货款

《中华人民共和国民法典》第五百二十七条规定：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

本案中，被答辩人提供的设备存在严重质量问题，已明确表明其不具备履行合同的能力，答辩人依法有权行使先履行抗辩权，拒绝支付剩余货款。答辩人已支付5,400,000元，占合同总金额的90%，已履行了绝大部分付