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公司注销的起诉状范文

公司注销纠纷起诉状

原告：

姓名：张某某

性别：男

出生日期：1975年3月15日

民族：汉

身份证号码：32010619750315XXXX

住址：江苏省南京市鼓楼区中山北路88号

联系电话被告一：

姓名：李某某

性别：男

出生日期：1970年6月20日

民族：汉

身份证号码：32010619700620XXXX

住址：江苏省南京市建邺区江东中路66号

联系电话被告二：

姓名：王某某

性别：女

出生日期：1972年9月10日

民族：汉

身份证号码：32010619720910XXXX

住址：江苏省南京市秦淮区中华路55号

联系电话诉讼请求：

1.判令二被告共同向原告支付货款人民币1,250,000元及利息（自2019年1月1日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

2.判令二被告共同向原告支付逾期付款违约金人民币375,000元；

3.判令二被告共同承担本案全部诉讼费用。

事实与理由：

原告与被告一李某某、被告二王某某共同投资设立的南京某某建材有限公司（以下简称某某公司）存在长期业务往来。2018年6月15日，原告与某某公司签订《产品购销合同》，约定原告向某某公司供应各类建材产品，合同总金额为1,500,000元，付款方式为货到后30日内付清。

根据合同约定，原告于2018年7月1日至2018年10月30日期间分五批向某某公司供应了全部合同约定的建材产品，并取得了被告一李某某作为某某公司法定代表人的签字确认。某某公司于2018年8月15日支付了部分货款250,000元，剩余1,250,000元货款至今未支付。

2019年3月10日，原告向某某公司催讨货款，被告一李某某承诺于2019年6月30日前付清全部货款。然而，2019年7月15日，原告发现某某公司已在2019年6月28日被南京市市场监督管理局注销。

经查询，某某公司于2019年6月15日向南京市秦淮区市场监督管理局提交了简易注销申请，但根据《公司法》及相关规定，公司简易注销必须在清算结束后进行，且应当通知所有债权人并公告。然而，某某公司在注销过程中未依法通知原告作为主要债权人，也未进行任何形式的公告，明显违反了法定程序。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

在本案中，二被告作为某某公司的股东及实际控制人，明知公司尚有大量债务未清偿，却通过虚假清算、未通知债权人等违法方式办理公司注销手续，严重侵害了原告的合法权益，应当对某某公司的债务承担连带清偿责任。

此外，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。某某公司未按合同约定支付货款，已构成根本违约，依法应当承担违约责任。

综上所述，二被告的行为已严重侵害了原告的合法权益，为维护自身合法权益，原告特向贵院提起诉讼，请求依法支持原告的全部诉讼请求。

证据清单：

1.《产品购销合同》原件，证明原被告之间存在合法有效的买卖合同关系；

2.产品送货单及签收记录，证明原告已按合同约定履行了供货义务；

3.银行转账凭证，证明某某公司已支付部分货款250,000元；

4.催款函及邮件发送记录，证明原告曾多次向某某公司催讨货款；

5.南京市市场监督管理局出具的《企业注销登记通知书》，证明某某公司已被注销的事实；

6.南京市市场监督管理局简易注销公告截图，证明某某公司未依法通知原告即进行注销；

7.被告一李某某作为法定代表人的身份证明，证明其代表公司签订合同及承诺付款的事实；

8.被告二王某某作为公司股东的身份证明，证明其股东身份；

9.某某公司工商登记信息，证明公司股东及出资情况；

10.原告与被告一李某某的通话录音及文字整理稿，证明被告一承认欠款事实并承诺还款；

11.律师函及送