公司法考试题库.docxVIP

公司法考试题库

公司法作为商法学的核心组成部分，其考试不仅要求考生掌握法条的具体规定，更强调对法律原理的理解与实际应用能力。本文结合近年来司法考试与法学专业考核的重点方向，精选若干典型考点进行深度解析，旨在帮助考生梳理知识体系，提升解题思路与应试技巧。以下内容将围绕公司设立、股东权利、治理结构、资本制度及公司终止等关键领域展开，通过问题引导与要点分析，呈现公司法考试的核心脉络。

一、公司设立与人格制度：基础概念的精准把握

公司设立阶段的法律问题往往涉及责任承担与权利义务的边界，是考试中区分度较高的考点。考生需重点关注设立行为的法律性质、设立失败后的责任分配，以及公司人格否认制度的适用要件。

典型问题示例

问题：甲、乙、丙三人共同发起设立A有限责任公司，约定甲负责租赁办公场地。在公司营业执照签发前，甲以自己名义与丁签订房屋租赁合同，租金未按时支付。现丁主张债权，责任应由谁承担？若公司成立后实际使用该场地并支付部分租金，责任承担是否发生变化？

分析要点：

1.设立中公司的法律地位：需明确发起人为设立公司以自己名义对外签订合同的，合同相对人有权选择请求发起人或成立后的公司承担责任（《民法典》及《公司法司法解释（三）》相关条款的综合适用）。

2.公司追认的法律效果：若公司成立后对合同予以确认或实际享有合同权利，相对人可主张公司承担责任，但不影响发起人基于过错承担连带责任的可能。

3.责任主体的选择权：此处需区分“以自己名义”与“以设立中公司名义”签订合同的不同法律后果，避免混淆合同相对性原则与设立责任的特殊规则。

二、股东权利与义务：权利行使的边界与救济

股东权利的行使与限制是公司法考试的高频考点，尤其涉及股东知情权、分红权、表决权及异议股东回购请求权等具体权利的行使条件与程序。考生需注意权利行使的“正当目的”审查及滥用权利的法律后果。

典型问题示例

问题：某有限责任公司股东张某持股比例15%，因公司连续三年未召开股东会，且利润分配方案长期未通过，张某拟查阅公司会计账簿。公司以“张某可能泄露商业秘密”为由拒绝，该拒绝理由是否合法？张某可采取何种救济措施？若公司决议通过修改章程限制股东查阅权，该决议效力如何？

分析要点：

1.股东知情权的行使限制：公司拒绝查阅需举证证明股东存在“不正当目的”（如与公司存在同业竞争、近期有泄露秘密记录等），单纯“可能泄露”的主观推测不足以构成合法抗辩。

2.救济途径的选择：股东可通过诉讼请求法院强制公司提供查阅，需注意前置程序（书面请求+公司拒绝）的完成。

3.公司章程的效力边界：修改章程限制股东法定权利（如知情权），若未经全体股东一致同意，可能因违反法律强制性规定而无效（需结合《公司法》关于章程修改的表决比例及权利不可剥夺性理论分析）。

三、公司治理结构：权力配置与制衡机制

公司三会（股东会、董事会、监事会）的职权划分、决议效力及瑕疵救济是考试的核心难点，常结合案例考查考生对公司内部权力运行规则的理解。

典型问题示例

问题：某股份有限公司董事会决议为控股股东甲公司提供担保，关联董事未回避表决，该决议效力如何？小股东认为决议损害公司利益，可采取何种法律措施？若公司监事会收到股东书面请求后未提起诉讼，股东提起代表诉讼是否需满足持股比例要求？

分析要点：

1.决议效力的判断：关联交易未回避表决可能构成“程序瑕疵”，需区分决议“不成立”“可撤销”与“无效”的情形（《公司法》第22条及司法解释对决议瑕疵的分类）。

2.股东代表诉讼的前置程序：股东需先书面请求监事会（或监事）提起诉讼，只有在监事会收到请求后拒绝或超期未起诉时，股东方可提起代表诉讼。

3.持股比例要求：股份公司股东代表诉讼的原告需满足“连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份”的条件，而有限公司股东无此限制，体现对小股东保护的差异。

四、公司资本制度：从“资本三原则”到认缴制下的责任风险

2013年公司法修订后，注册资本认缴制的推行带来了资本制度的重大变化，考试重点逐渐转向认缴出资的加速到期、出资不实的责任承担及债权人保护等问题。

典型问题示例

问题：某公司注册资本1000万元，股东李某认缴出资500万元，出资期限为公司成立后10年，现公司进入破产程序，管理人能否要求李某提前缴纳未到期出资？若公司非破产清算，债权人能否主张李某出资加速到期？

分析要点：

1.破产程序中的出资加速到期：根据《企业破产法》及司法解释，公司破产时，未届出资期限的股东出资义务视为到期，管理人有权要求缴纳，不受认缴期限限制。

2.非破产情形下的出资加速到期：需结合《九民纪要》精神，一般情况下债权人不得主张加速到期，但存在“公司作为被执行人无财产可供执行，且股东出资期限已届满”或“股东恶意延长出资期限”