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有限合伙合作协议

一、协议的基石：清晰界定合伙主体与合伙事务基本框架

任何合作的起点都是对参与方及合作标的的明确。协议开篇首先应清晰列明全体合伙人的基本信息，包括普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的身份、资质及联系方式。尤为重要的是，需明确区分并载明GP与LP的身份，因为这直接决定了其后续的权利义务配置及责任承担范围。

紧随其后的是合伙企业的基本概况，这部分内容如同企业的“身份证”，不可或缺。具体应包括合伙企业的名称（需符合法律法规关于有限合伙企业命名的特殊要求）、主要经营目的与经营范围（应力求明确具体，避免过于宽泛导致争议）、预计经营期限（可根据项目特性约定固定期限或弹性期限，并明确延期机制），以及主要经营场所。这些基本要素的清晰界定，是合伙企业合法设立与规范运作的前提。

二、出资与权益：合伙人权利义务的核心载体

出资是合伙人取得合伙权益、承担合伙义务的基础，亦是协议中的核心条款之一。协议需详细约定各合伙人的出资方式、出资数额及缴付期限。出资方式并不仅限于货币，实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利均可作为出资，但需明确评估作价方式。对于分期缴付出资的，应清晰列明每期出资的金额与截止日期，并约定未按期足额出资的违约责任。

在此部分，还需特别注意GP与LP在出资要求上的差异。通常而言，GP的出资比例虽可能不高，但其出资行为是其承担无限连带责任的重要体现；而LP则以其认缴的出资额为限承担责任，其出资的真实性与及时性直接关系到合伙企业的资金实力和其他合伙人的利益。

三、权利与义务：GP与LP的差异化配置

有限合伙的精髓在于其“资合”与“人合”的有机结合，以及由此产生的GP与LP在权利义务上的显著区分。

普通合伙人（GP）作为合伙企业的核心管理者，通常享有广泛的经营管理权，包括但不限于制定合伙企业的经营计划、执行日常事务、聘任和解聘关键管理人员、代表合伙企业对外签署合同等。相应地，GP也承担着最主要的义务与风险，包括对合伙企业债务承担无限连带责任，以及对其他合伙人负有忠实义务和勤勉义务（即“信义义务”）。协议中应明确GP行使管理权的具体范围、决策程序（如是否需要特定比例LP的同意），以及违反信义义务时的责任承担方式。

有限合伙人（LP）则主要以其出资为限承担有限责任，不参与合伙企业的日常经营管理。这是LP的核心权利，也是其区别于GP的根本特征。协议中需明确界定LP“不参与管理”的边界，例如，LP不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。同时，LP也享有相应的权利，如查阅合伙企业财务会计报告、获取利润分配、在特定条件下转让其合伙权益、对涉及自身重大利益的事项（如修改合伙协议、解散合伙企业等）享有表决权等。清晰划分LP的权利边界，既能保障其合法权益，也能避免因过度干预经营或不当行为而导致责任承担上的风险（如被认定为“表见普通合伙人”）。

四、利润分配与亏损承担：利益共享与风险共担的具体体现

利润分配与亏损承担是合伙人最为关注的核心条款之一，直接关系到各方的切身利益，也是实践中容易产生争议的焦点。协议必须对此作出明确、具体且具有可操作性的约定。

利润分配应遵循“约定优先”的原则，由合伙人协商确定分配的原则、顺序、比例和方式。可以约定按实缴出资比例分配，也可以约定不按出资比例的特殊分配机制（如“优先回报”、“超额分成”等结构化分配安排）。分配方式可以是现金分配，也可以是实物分配或其他方式。同时，应明确利润分配的时间节点和程序。

亏损承担则需严格遵守法律强制性规定，即GP对合伙企业的亏损承担无限连带责任，LP则以其认缴的出资额为限承担责任。协议可以约定亏损的具体分担顺序和方式，但不得违反上述基本原则。

五、入伙、退伙与权益转让：合伙关系的动态调整机制

合伙企业的生命周期中，合伙人的变动在所难免。协议需对入伙、退伙及合伙权益转让等事项作出前瞻性约定。

入伙需经全体合伙人（或按约定比例的合伙人）同意，新入伙的合伙人应签署入伙协议，并按协议约定履行出资义务。新入伙的LP对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的GP则需对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

退伙包括自愿退伙、法定退伙和除名退伙等情形。协议应详细约定各类退伙情形的具体条件和程序。退伙时，合伙企业应进行结算，向退伙人退还其财产份额。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，仍需承担相应责任。

合伙权益转让涉及LP的权益转让和GP的权益转让。LP转让其权益时，通常只需通知其他合伙人，在同等条件下其他合伙人享有优先购买权，但协议可对此作出更严格的约定；而GP转让其权益则往往需要全体合伙人一致同意，以维护合伙企业管理的稳定性。协议中应明确权益转让的程序、限制、价格确定方式及优先购买权等内容。

六、解散与清算：合伙企业的终止与善后

合伙企业的解散与清算是其