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股东间协议书

一、合同主体

（一）合同双方

本协议由以下各方共同订立：

甲方：____________________（以下简称“甲方”）

住所地：____________________

法定代表人：____________________

乙方：____________________（以下简称“乙方”）

住所地：____________________

法定代表人：____________________

（注：如有多方，可依次添加：丙方、丁方等）

上述各方在本协议中合称为“股东”，单独称为“一方”。

（二）公司概况

股东共同出资设立/持有_____________公司（以下简称“目标公司”），目标公司住所地为：____________________，统一社会信用代码为：*。本协议旨在规范股东在目标公司经营管理、权利义务、风险承担等方面的相互关系。

二、注册资本与股权结构

（一）注册资本及认缴

目标公司注册资本为人民币_____________元（大写：____________________）。

甲方认缴出资额为人民币_____________元（大写：____________________），占注册资本的_____%，出资方式为_____________。

乙方认缴出资额为人民币_____________元（大写：____________________），占注册资本的_____%，出资方式为_____________。

股东应于___年_月__日前按约定方式完成实缴出资，并将出资证明文件提交公司备案。

（二）股权比例及变更

基于上述出资情况，各股东持有目标公司的股权比例为：甲方_____%，乙方_____%。

任何股东转让其全部或部分股权、增加或减少注册资本导致股权比例变更，均须遵守本协议相关条款及法律、法规、公司章程的规定。

三、公司治理与股东权利

（一）股东会

股东会是目标公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。持有公司_____%以上表决权的股东提议时，应召开临时股东会。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。重大事项（如修改章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算等）须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（二）董事/执行董事

目标公司设董事会/执行董事_名。其中，甲方有权提名_名董事候选人，乙方有权提名_名董事候选人。董事由股东会选举产生，任期_年。董事会/执行董事对股东会负责，行使法律、章程及本协议赋予的职权。

（三）监事会/监事

目标公司设监事会/监事_名。甲方有权提名_名监事候选人，乙方有权提名____名监事候选人。监事由股东会选举产生，负责监督公司财务及董事、高级管理人员职务行为。

（四）股东基本权利与义务

股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等基本权利。股东有义务按期足额缴纳出资，遵守本协议、公司章程及法律法规，不滥用股东权利损害公司或其他股东利益，维护公司整体利益。

四、股东行为规范

（一）竞业禁止

股东及其关联方在持有目标公司股权期间以及股权转让完成之日起____年内，不得直接或间接从事、参与、投资或协助任何与目标公司主营业务存在竞争关系的业务，不得在目标公司主要客户或供应商处任职或提供咨询。

（二）关联交易

股东及其关联方与目标公司进行关联交易，应遵循公平、合理、公允的市场原则，不得损害目标公司利益。交易事项及定价需事前向其他股东充分披露并经董事会/股东会（根据章程规定）审议批准。

（三）保密义务

股东应对其在目标公司任职或参与经营期间获知的包括但不限于技术秘密、客户名单、商业计划、财务信息等一切未公开的商业秘密承担严格保密义务。本保密义务不因本协议的终止或股权的转让而解除。

五、股权转让

（一）内部优先权

任何股东（“转让方”）欲向非现有股东（“外部受让方”）转让其全部或部分股权，须提前____日书面通知其他股东。其他股东（“优先权股东”）在同等条件下享有优先购买权。优先权股东可共同或按其在公司股权比例分别行使该权利。

（二）共同出售权

若优先权股东不行使优先购买权，则其有权（“共同出售权”）要求与转让方一同向拟议的外部受让方出售其所持有的相应比例的股权，以确保转让方不得向外部受让方出售比转让通知中所载比例更高的股权。

（三）转让限制

未经其他股东书面同意，任何股东不得将其股权质押、设置担保或任何其他可能影响股权稳定性的权利负担。股权转让最终需依法办理工商变更登记手续。

六、利润分配与亏损承担

目标公司税后利润在弥补亏损和提取法定公积金（提取比例为税后利润的10%，达到注册资本的50%以上可不再提取）及任意公积金（按股东会决议）后，经股东会决议可进行分配。利润分配方案原则上按股东实缴出资比例进行。股东按其在