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公司合并协议合同(标准版)

甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等有关规定，就甲乙双方拟进行公司合并事宜协商一致，订立合同如下：

一、合并目的与依据

1、合并目的

甲方与乙方同意通过吸收合并的方式，由甲方吸收合并乙方，实现两家公司的资产、业务及人员的整合，形成统一的企业法人实体。合并后，乙方将注销，其全部资产、债权、债务由甲方承继，乙方原股东将成为甲方股东。

2、合并依据

本合同的订立及履行，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，并依据甲乙双方签署的《公司章程》《股东协议》等文件执行。

二、合并方式

1、合并类型

本次合并采用吸收合并方式，即乙方将其全部资产、业务及债权债务转移给甲方，乙方依法注销，甲方继续存续。

2、资产评估与确认

（1）双方同意由具有证券期货从业资格的资产评估机构对乙方的资产进行评估，评估报告需经甲乙双方共同确认。评估范围包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、长期投资等。

（2）乙方应在合同生效后10日内完成资产清查，并向甲方提供资产清单及权属证明文件。甲方有权对乙方资产进行核实，核实结果作为合并依据。

3、债权债务处理

（1）乙方在合并前的全部债权、债务由甲方承继。甲方应在合并完成后30日内，向乙方债权人发出债权申报通知，并依法处理相关债权债务事宜。

（2）乙方股东应将合并前持有的乙方债权、债务清单提交甲方，由甲方代为清偿或转移。

三、合并程序

1、股东会决议

甲乙双方应分别召开股东会，就本次合并事项作出决议，并形成书面决议文件。决议内容需符合公司章程及法律法规的表决要求。

2、债权人保护

乙方应在合并前30日内在国家企业信用信息公示系统公告合并事项，通知债权人申报债权。甲方应设立债权人保护基金，用于处理合并前的债务清偿事宜。

3、工商变更登记

合并完成后，甲方应依法向工商行政管理部门申请办理合并登记，取得新的营业执照。乙方应配合甲方完成注销手续，并提交相关法律文件。

4、税务处理

甲乙双方应依法完成税务清算，并就合并后的税务事项与税务机关协商，确保税收征管符合规定。

四、双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方应按照本合同约定，足额承继乙方的债权债务，并依法完成资产整合。

2、甲方应向乙方股东支付合并对价，对价形式可为现金、股权或其他合法方式，具体支付方式由双方另行协商确定。

3、甲方应依法完成合并后的工商变更登记，并确保合并后的企业符合法律法规要求。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方应按照本合同约定，向甲方移交全部资产、业务及人员，并配合甲方完成资产评估及债权债务处理。

2、乙方应向甲方提供真实、完整的财务资料及法律文件，并对文件真实性负责。如因乙方提供虚假资料导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任。

3、乙方应依法完成合并前的债权人通知及债务清偿事宜，确保合并过程符合法律法规要求。

五、合并对价支付

1、支付方式

双方同意，合并对价以人民币_______元（大写：_______元整）计，支付方式分为_______部分：_______（如现金支付_______元，股权支付_______元）。

2、支付时间

甲方应在合并完成且乙方工商注销后_______日内，向乙方股东支付全部合并对价。具体支付进度由双方另行协商确定。

六、违约责任

1、若甲方未按本合同约定支付合并对价，每逾期一日，应按照逾期金额的千分之一向乙方支付违约金；逾期超过_______日，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿损失。

2、若乙方未按本合同约定移交资产或提供真实资料，导致甲方无法完成合并或产生损失，乙方应承担全部赔偿责任。

3、若任何一方违反本合同约定，导致合并事项被工商行政管理部门叫停或撤销，违约方应向守约方支付违约金，违约金数额为合并对价的_______%。

七、争议解决

本合同履行过程中如发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商无果，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地人民法院提起诉讼。

八、其他事项

1、本合同自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜由双方另行协商补充。

2、本合同一式_______份，甲方执_______份，乙方执_______份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

法定代表人或授权代表：法定代表人或授权代表：

地址：地址：

联系方式：联系方式：

签订日期：签订日期：