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股权收购框架协议书

一、框架协议的核心价值与意义

框架协议的签署，标志着收购方与出让方（或目标公司，视具体情况而定）就股权收购事宜进入了实质性的磋商阶段。其核心价值体现在以下几个方面：

1.锁定交易意向：以书面形式确认双方进行股权收购的真诚意愿，为后续投入时间、精力和资源进行尽职调查、财务审计等工作提供心理预期和初步保障。

2.明确交易轮廓：对收购标的、交易价格（或定价原则）、支付方式、交易结构、关键时间节点等核心交易要素进行初步界定，勾勒出交易的基本框架。

3.划分前期责任：约定双方在尽职调查阶段的权利与义务，如资料提供、配合程度、保密义务等，确保前期工作有序进行。

4.控制交易节奏：通过设定排他性谈判期限等条款，为收购方争取相对稳定的谈判环境，避免目标公司与其他潜在收购方接触，同时也促使双方高效推进交易进程。

5.降低谈判风险：在正式签署具有强制执行力的交易文件前，通过框架协议的谈判，可以提前暴露并尝试解决一些潜在的重大分歧，避免后期投入巨大后因根本性问题无法达成一致而导致交易破裂，从而节约成本。

二、框架协议的关键构成要素

尽管框架协议的具体内容会因交易的性质、规模和复杂程度而有所差异，但其核心构成要素通常包括以下几个方面：

（一）交易双方基本信息

明确列出收购方与出让方（及/或目标公司）的法定全称、注册地址、法定代表人/授权代表等基本信息，确保合同主体的清晰与准确。

（二）交易标的与背景

1.目标公司概况：简要介绍目标公司的基本情况，包括其主营业务、股权结构、核心资产等。

2.收购标的：清晰界定拟收购的股权比例、对应注册资本、股权是否存在权利限制（如质押、冻结等）。

（三）交易核心条款

1.交易价格及定价依据：

*可以是初步确定的交易总价，也可以是约定定价原则（如基于经审计的净资产、未来盈利能力的预测、市场可比交易等），并明确最终价格将根据尽职调查结果进行调整。

*若涉及业绩对赌或估值调整机制，也应在此处明确其基本原则。

2.支付方式与期限：

*初步约定支付工具（如现金、股权、资产置换等）、支付节奏（如首付比例、尾款支付条件）和支付期限。

3.交易结构：

*明确是股权直接转让、间接收购（如通过设立控股子公司进行收购）还是其他特殊交易结构。

（四）尽职调查条款

1.调查范围：通常包括但不限于目标公司的法律合规、财务状况、经营管理、知识产权、重大合同、劳动人事、环境保护等方面。

2.出让方及目标公司的配合义务：承诺及时、全面、真实地提供收购方为进行尽职调查所需要的全部文件、资料和信息，并为收购方及其聘请的中介机构提供必要的工作条件。

3.尽职调查的期限：约定完成尽职调查的大致时间范围。

4.尽职调查结果的处理：明确收购方有权根据尽职调查结果对交易价格、交易条件进行重新评估，甚至在发现重大不利情形时有权单方终止框架协议。

（五）协议的生效与终止

1.生效条件：通常框架协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

2.终止情形：

*双方协商一致终止；

*尽职调查未通过，收购方依约终止；

*任何一方严重违反框架协议的核心义务，导致交易无法继续；

*因不可抗力导致交易目的无法实现；

*在约定的排他性谈判期限内未能就正式交易文件达成一致。

（六）保密条款

这是框架协议中至关重要的条款之一。双方承诺对在框架协议谈判及履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息承担严格的保密义务，该义务通常在协议终止后仍然有效。

（七）排他性条款（如有）

收购方为避免前期投入白费，可能会要求目标公司及其股东在一定期限内（通常为尽职调查期间）不得与任何第三方就标的股权的收购事宜进行接触、谈判或达成任何协议。该条款需明确排他性的范围、期限以及违反该条款的违约责任。

（八）违约责任

虽然框架协议通常不具有完全的法律约束力（特别是关于交易价格、支付方式等可能仅为意向性条款），但对于保密义务、排他性条款（若有）、尽职调查配合义务等具有约束力的条款，应明确约定违反这些条款的违约责任，如支付违约金等。

（九）其他通用条款

1.法律适用：明确框架协议适用的法律。

2.争议解决：约定因框架协议引起的或与框架协议有关的任何争议的解决方式，通常为友好协商、仲裁或诉讼。若选择仲裁，需明确仲裁机构和仲裁规则；若选择诉讼，需明确管辖法院。

3.通知与送达：约定双方之间各类通知、文件的送达方式、地址及生效时间。

4.协议的修改与补充：任何对框架协议的修改或补充均需以书面形式作出并经双方签署后生效。

5.完整协议与可分割性：声明框架协议构成双方就本交易事项达成的初步理解，取代先前的所有口头或书面协议、谅解和沟通。若