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商法常见问题教学案例分析

在商法学习与实践中，理论知识的掌握与具体案例的剖析往往相辅相成。初学者常面临的困境在于，面对纷繁复杂的商业纠纷，如何准确识别法律关系、找到请求权基础，并运用法律规则进行推理和判断。本文旨在通过对几个商法领域内常见且具有代表性的问题进行案例化解析，以期为读者提供一种分析思路与方法，深化对商法原理的理解与适用能力。

一、股东出资义务与责任承担——以认缴制下的出资加速到期为视角

案情简介：

甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司，注册资本为五百万元，公司章程约定甲认缴出资三百万元，乙认缴一百万元，丙认缴一百万元，出资期限均为公司成立后十年。公司成立后，因经营不善，对外欠下B公司二百万元债务，经B公司多次催讨，A公司无力偿还。B公司遂将A公司及甲、乙、丙三股东一并诉至法院，主张由于A公司已无财产可供执行，请求法院判令甲、乙、丙三名股东在未出资范围内对A公司的债务承担补充赔偿责任，理由是股东的出资义务应当加速到期。

争议焦点与法律问题：

1.在公司不能清偿到期债务，且无财产可供执行时，未届出资期限的股东出资义务是否应当加速到期？

2.B公司作为债权人，能否直接请求未届出资期限的股东承担补充赔偿责任？

法律分析与裁判思路：

本案的核心在于认缴制下股东出资义务的履行期限与公司债权人保护之间的平衡问题。

根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，注册资本认缴制赋予了股东自主约定出资期限的权利，该期限属于公司章程的有效约定，在未出现法定或约定的加速事由时，股东有权按照章程规定的期限缴纳出资。这体现了对公司自治和股东期限利益的尊重。

然而，股东的期限利益并非绝对。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第二十二条明确规定了公司解散时股东出资应加速到期。但对于公司未解散但具备破产原因不申请破产的情形，股东出资义务是否加速到期，实践中曾存在争议。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）对此问题进行了明确。根据《九民纪要》第六条，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

在本案中，A公司已无力偿还B公司债务，若B公司能够证明A公司已具备破产原因（即不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力），且A公司不申请破产，则B公司有权请求甲、乙、丙三名股东在未出资范围内对A公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。反之，若A公司尚不具备破产原因，或虽具备但已申请破产，则应另当别论。

教学启示：

此案例揭示了认缴制下股东出资义务的相对性。教学中应强调：

1.区分不同情境下的出资责任：正常经营期间，股东享有期限利益；公司解散或具备法定破产原因而不破产时，出资义务加速到期。

2.债权人举证责任：债权人主张股东出资加速到期，需承担证明公司已具备破产原因等相关事实的举证责任。

3.公司章程的重要性：出资期限是公司章程的核心条款，其设定与修改均需遵循法定程序，不当修改可能面临法律风险。

二、合同效力的判断与无权代理的法律后果

案情简介：

王某系C贸易公司的业务员，其岗位职责为负责华东地区的产品销售，无权代表公司对外签订标的额超过五十万元的买卖合同。某日，王某未经公司授权，以C贸易公司的名义与D制造公司签订了一份标的额为八十万元的设备买卖合同，并在合同上加盖了其私自刻制的C贸易公司合同专用章。D公司按约准备了设备，但C贸易公司以王某无权代理且合同印章系伪造为由，拒绝承认合同效力，拒不履行付款义务。D公司遂诉至法院，要求C贸易公司继续履行合同。

争议焦点与法律问题：

1.王某的行为是否构成无权代理？

2.该设备买卖合同对C贸易公司是否具有约束力？（即是否构成表见代理或公司应承担其他责任）

法律分析与裁判思路：

本案涉及无权代理及表见代理的认定问题。

王某作为C贸易公司的业务员，其职权范围明确限定为华东地区销售及五十万元以下合同的签订。其以公司名义签订八十万元合同的行为，显然超越了代理权，属于无权代理。

根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。

然而，法律为保护交易安全及善意相对人的利益，还规定了表见代理制度。《民法典》第一百七十二条规定，行为