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合伙人投资合同标准范本系列

引言：为何需要一份严谨的合伙人投资合同？

在商业合作的版图中，合伙人投资无疑是推动项目启动、发展乃至壮大的核心引擎。当信任的种子播下，资金与智慧的结合本应催生出丰硕的成果。然而，现实中不乏因前期约定不明、权责不清而导致的合作破裂、朋友反目、投资打水漂的案例。一份精心拟定的合伙人投资合同，绝非冰冷的法律条文堆砌，它更像是一份“合作宪法”，是所有合伙人共同意志的体现，是未来可能发生的一切争议的“裁判依据”，更是保障各方合法权益、明确共同预期的基石。

本系列文章旨在提供一套相对完整且具备实用价值的合伙人投资合同标准范本框架，并对其中的核心条款进行深度解析。我们的目标并非提供一个可以直接照搬的“万能模板”——因为每个商业项目都有其独特性——而是希望通过梳理关键要素和常见问题，帮助合伙人双方或多方在起草和签署合同时，能够更全面地考虑问题，更清晰地表达诉求，从而为稳固的合作关系打下坚实的法律基础。

第一部分：合同当事人与前言

任何具有法律效力的合同，其首要前提是明确的当事人。在合伙人投资合同中，这意味着需要清晰列出所有参与投资的合伙人（甲方、乙方，如有丙方、丁方等亦同）的基本信息。

（一）当事人信息栏（示例）

*甲方（投资方一）：

*姓名/名称：[具体姓名或法定名称]

*身份证号码/统一社会信用代码：[相应证件号码]

*联系地址：[有效联系地址]

*联系电话：[有效联系电话]

*乙方（投资方二/项目方）：

*姓名/名称：[具体姓名或法定名称]

*身份证号码/统一社会信用代码：[相应证件号码]

*联系地址：[有效联系地址]

*联系电话：[有效联系电话]

*（可根据实际合伙人数增减）

重要提示：自然人需填写真实姓名及身份证号，法人或其他组织需填写法定全称及统一社会信用代码，并确保信息准确无误，这是合同主体资格合法的基础。

（二）前言/鉴于条款

前言部分，通常以“鉴于”开头，简述合同订立的背景和目的，例如：

“鉴于：

1.甲方拥有可供投资的资金，并认可乙方的项目前景及管理能力。

2.乙方作为[项目名称/目标公司名称]（以下简称“目标项目/公司”）的创始方/主要运营方，拥有特定的技术、市场资源或项目构想，并正在寻求资金支持以推进项目发展。

3.甲乙双方（及其他各方，如有）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方（及其他投资方，如有）向目标项目/公司进行投资，并成为合伙人共同经营等相关事宜，达成如下协议，以资共同遵守。”

此部分看似简单，实则为后续所有权利义务的设定铺垫了逻辑起点，明确了合作的初衷和基础。

第二部分：核心条款详解

一、投资方案：资金如何注入？

这是投资合同的核心内容之一，需要清晰、具体地约定以下事项：

1.投资金额与出资方式：

*明确各合伙人的具体投资金额。

*约定出资方式：是现金出资，还是实物、知识产权等非货币资产出资？若为非货币资产，需明确其评估作价方式及价值确认。

*示例表述：“甲方同意以现金方式向目标项目/公司投资人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）。此金额为甲方的总出资额。”

2.资金用途（关键约束）：

这是保障投资方资金安全的重要条款。需明确约定投资款的具体用途，例如：“甲方投入的资金，专项用于[目标公司/项目]的[具体用途一，如：产品研发]、[具体用途二，如：市场推广]、[具体用途三，如：团队建设]，未经全体合伙人一致书面同意，不得挪作他用。”融资方/项目方应定期向投资方汇报资金使用情况。

3.出资期限与交割：

*投资方应在何时将资金足额支付到指定账户？是一次性支付还是分期支付？分期支付的条件和节点是什么？

*示例表述：“甲方应在本合同签署生效后[具体天数]个工作日内，且在[某前置条件，如：尽职调查完成且结果符合甲方要求]后，将全部投资款一次性支付至乙方指定的如下银行账户：[开户银行名称]，账号：[银行账号]，户名：[账户名称]。”

二、股权/权益安排：投资回报的基石

投资的直接体现通常是对项目/公司权益的持有。这部分条款需要极其细致和明确。

1.股权比例与认缴注册资本：

*投资方投入资金后，将获得目标公司多少比例的股权？

*这部分股权对应的注册资本是多少？是实缴还是认缴？（注：公司法下，注册资本认缴制是主流，但具体到股东内部，对实缴的约定依然重要。）

*示例表述：“各方一致同意，在甲方足额支付投资款后，甲方将持有目标公司[具体百分比]%的股权，对应注册资本[具体金额]元。”

2.股权交割与工商变更：

*何时视为股权交割完成？通常以工商变更登记完成为标志。

*谁负责办理工商变更登记手续？办理时限？相关费用由谁承担