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外商独资企业设立及法律文件范本中英对照

引言

在全球化商业环境下，中国凭借其广阔的市场、持续的经济增长以及不断优化的营商环境，吸引着众多外国投资者前来设立企业。外商独资企业（WhollyForeign-OwnedEnterprise,WFOE）作为一种常见的投资形式，允许外国投资者100%控股，享有独立的经营管理权，因此备受青睐。本文旨在系统梳理外商独资企业的设立流程、核心要点，并提供关键法律文件的中英对照范本，以期为有意在华投资的外国投资者提供实用的指引与参考。本文内容基于现行有效的中国法律法规，并力求体现专业性与实操性。

第一部分：外商独资企业设立概述与流程

1.1外商独资企业的定义与类型

外商独资企业（WhollyForeign-OwnedEnterprise,WFOE）是指依照中国法律在中国境内设立的，全部资本由外国投资者（包括外国公司、企业、其他经济组织或个人）投资的企业。

在中国，常见的WFOE类型包括：

*制造类外商独资企业：从事各类产品的生产、加工与制造。

*贸易类外商独资企业（FICE）：从事货物及技术的进出口业务，以及国内贸易。

*服务类外商独资企业：包括但不限于咨询服务、信息技术服务、研发服务、物流服务、餐饮服务等。近年来，随着中国服务业市场开放程度的不断提高，此类企业数量增长迅速。

1.2设立外商独资企业的基本条件

设立WFOE需满足以下基本条件（具体要求可能因行业和地区略有差异）：

1.外国投资者资格：应为合法设立的外国公司、企业、其他经济组织或具有完全民事行为能力的外国自然人。

2.注册资本：应与企业的经营规模、经营范围相适应，具体数额由投资者自行决定，但需符合《公司法》及相关行业法规的最低要求。注册资本可以分期缴付。

3.经营场所：应有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

4.公司章程：应制定符合中国法律规定的公司章程。

5.公司名称：应符合中国关于企业名称登记管理的规定，并经工商行政管理部门核准。

6.经营范围：应符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的规定，不得从事禁止外商投资的领域。

1.3外商独资企业设立的一般流程

设立WFOE的流程通常包括以下主要步骤，各地工商和商务部门可能会有细微调整，建议事前咨询当地主管机关或专业机构：

1.前期准备与咨询：

*确定投资领域，核查是否属于负面清单范畴。

*进行市场调研，撰写可行性研究报告。

*初步选定公司名称、注册地址、注册资本、经营范围。

*咨询专业律师、会计师，了解具体法律政策和税务规划。

2.名称预先核准：

*向当地市场监督管理局（SAMR）提交公司名称预先核准申请。

*通常可备选多个名称，以提高核准成功率。

3.审批/备案（如适用）：

*对于不属于负面清单管理，或属于负面清单中“备案管理”类别的外商投资企业，通常实行备案制。投资者需通过商务部全国外商投资综合管理应用平台在线提交备案信息。

*对于属于负面清单中“审批管理”类别的外商投资企业，需向相应的商务主管部门提交申请，经批准后方可设立。

*此步骤核心文件通常包括：设立申请表、可行性研究报告、公司章程、投资者主体证明等。

4.营业执照申请与领取：

*取得审批批文或许可证（如需）或完成备案后，向当地市场监督管理局提交设立登记申请及相关文件。

*审核通过后，领取营业执照。营业执照的签发日期即为公司成立日期。

5.后续设立程序：

*刻制印章：凭营业执照到公安机关指定的刻章单位刻制公司公章、财务章、合同章、法定代表人章等。

*银行开户：选择一家合适的银行开立公司基本存款账户和（如需）外汇账户。

*税务登记：在税务局办理税务登记，核定税种，申领发票。

*海关登记（如涉及进出口业务）。

*社保开户：到当地社保经办机构办理社会保险登记。

*其他行业许可：根据经营范围，可能还需要办理相关行业主管部门的许可或资质认证。

第二部分：核心法律文件范本（中英对照）

以下提供外商独资企业设立过程中常用的几份核心法律文件的中英对照范本。请注意，这些范本为通用模板，具体条款需根据企业实际情况、投资规模、行业特点以及最新法律法规进行调整和定制。强烈建议在正式签署前咨询专业法律顾问。

2.1外商独资企业设立申请表(ApplicationFormforEstablishmentofaWhollyForeign-OwnedEnterprise)

外商独资企业设立申请表

ApplicationFormforEstablishmentofaWhollyForeign-OwnedEnterprise

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