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公司股东合伙协议书

在商业实践中，股东之间的合作如同航船的龙骨，其坚实程度直接关系到企业的航向与命运。一份精心拟定的股东合伙协议书，不仅是对初始合作意愿的书面确认，更是未来化解分歧、保障各方权益、促进公司健康发展的根本遵循。本文旨在梳理一份规范、严谨且具有实操性的股东合伙协议书应涵盖的核心要素与考量要点，为各位创业者与投资者提供参考。

一、合作的基石：各方当事人与公司基本信息

任何协议的开篇，均需明确参与主体。此部分应清晰列出各股东的法定全称或自然人姓名、身份证号码（或统一社会信用代码）、详细地址、联系方式等核心身份信息。对于法人股东，还需注明其法定代表人。

紧接着，应明确本次合作所指向的公司信息。若为新设公司，则需载明拟设立公司的名称（可暂定）、注册资本、法定代表人、公司类型（有限责任公司或股份有限公司）、经营范围、注册地址等。这些信息共同构成了合作的“标的物”，是股东权利义务指向的实体。

二、出资：股权的对价与公司的血脉

出资是股东获得股权的前提，也是公司得以设立和运营的物质基础。此条款应详尽约定以下内容：

1.出资总额与各方出资额：明确公司的注册资本总额，以及各股东承诺认缴的出资数额。

2.出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对于非货币出资，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。协议中需明确各股东的具体出资方式。

3.出资期限：各股东应在何时足额缴纳其认缴的出资额。分期出资的，需明确各期出资的数额与期限。

4.股权比例：根据各股东的出资额或协商确定的其他合理方式，明确每位股东在公司中所占的股权比例。此比例将直接影响股东的表决权、分红权等核心权利。

5.出资证明：公司在收到股东出资后，应向股东出具出资证明书，作为股东已履行出资义务的凭证。

6.出资不足的责任：若股东未能按时足额出资，应约定其需承担的违约责任，如向已按期足额出资的股东支付违约金，或其股权比例相应调整等。

三、公司的治理与决策：权力的运行机制

公司的有效治理依赖于科学的决策机制。此部分旨在规范股东之间、股东与公司管理层之间的权力分配与制衡。

1.股东会：作为公司的最高权力机构，股东会的职权、召集程序、议事方式和表决程序必须明确。例如，哪些事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过，哪些事项只需过半数表决权通过。通常，修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立解散等重大事项需特别决议。

2.董事会（执行董事）与监事会（监事）：根据公司规模和股东人数，可设立董事会或仅设执行董事，以及监事会或监事。需明确其成员构成、产生办法、任期、职权范围及议事规则。董事会（执行董事）是股东会的执行机构，负责公司的日常经营管理决策；监事会（监事）则负责监督公司的财务及董事、高级管理人员的行为。

3.法定代表人：明确公司法定代表人的人选及其产生、变更程序。法定代表人通常由董事长、执行董事或经理担任。

4.经营管理：约定公司的日常经营管理由谁负责（如总经理），其职权范围和任免程序。明确股东不直接干预公司日常经营，但享有监督权。

四、股东的权利与义务：合作的边界与责任

清晰界定股东的权利与义务，是维护合作秩序的关键。

1.股东权利：

*分红权：按照实缴的出资比例或公司章程（协议）约定的方式分取红利。

*表决权：在股东会上按照出资比例或公司章程（协议）约定行使表决权。

*知情权：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿的权利。

*优先认购权：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

*转让权：股东有权依照法律和本协议的规定转让其持有的股权。

*剩余财产分配权：公司清算后，股东有权按出资比例分配剩余财产。

*其他法律、行政法规及本协议约定的权利。

2.股东义务：

*出资义务：按时足额缴纳所认缴的出资。

*不得滥用权利：不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。

*遵守章程与协议：遵守公司章程及本协议的各项约定。

*保守秘密：对公司的商业秘密和未公开信息承担保密义务，特别是在股东退出后。

*竞业禁止：（视情况约定）未经其他股东同意，股东不得自营或为他人经营与公司同类的业务。

五、股权的转让、退出与增持：合作的动态调整

股权的流动性是公司活力的体现，但也可能带来合作的不稳定。

1.股权转让：

*内部转让：股东之间可以相互转让其全部或部分股权，通常限制较少，但需通知公司及其他股东。

*对外转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其