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股东内部股份代持协议书

甲方（实际出资人）：

姓名：

身份证号码：

联系地址：

联系电话：

乙方（名义股东）：

姓名：

身份证号码：

联系地址：

联系电话：

鉴于：

1.甲方有意对[目标公司名称]进行投资，并成为该公司的实际股东，享有相应的股东权益，但由于某些原因，甲方希望通过乙方作为名义股东，代为持有甲方在目标公司的股份。

2.乙方同意接受甲方的委托，作为名义股东，代甲方持有目标公司的股份，并按照本协议的约定为甲方的利益行使股东权利、履行股东义务。

一、股份代持的基本情况

1.代持股份的数量及比例

（1）甲方委托乙方代持的股份数量为[X]股，占目标公司注册资本的[X]%。

（2）目标公司的注册资本为[目标公司注册资本金额]，本次代持股份对应出资额为[具体出资额]，甲方已按照目标公司章程及相关法律法规的要求，足额履行了出资义务。

2.代持股份的来源

（1）甲方通过[出资方式，如货币出资、实物出资等]方式对目标公司进行出资，从而取得拟由乙方代持的股份。

（2）该股份来源合法合规，不存在任何权利瑕疵或纠纷，未设定任何抵押、质押或其他担保权益，也未被查封、冻结或受到其他任何形式的权利限制。

二、双方的权利与义务

（一）甲方的权利与义务

1.甲方的权利

（1）甲方作为代持股份的实际出资人，享有目标公司股东的实际权益，包括但不限于资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。

（2）甲方有权按照本协议的约定，要求乙方行使股东权利，包括但不限于参加股东大会、行使表决权、查阅公司文件等，以维护甲方在目标公司的利益。

（3）甲方有权了解目标公司的经营状况、财务状况及其他重大事项，并要求乙方提供相关信息和资料。乙方应及时、准确、完整地向甲方披露目标公司的相关情况。

（4）在符合法律法规和目标公司章程规定的情况下，甲方有权处置其代持股份，包括但不限于转让、质押、赠与等。甲方处置代持股份时，乙方应按照甲方的要求，配合办理相关手续。

2.甲方的义务

（1）甲方应按照法律法规和目标公司章程的规定，履行股东的出资义务，确保代持股份的出资足额到位。如因甲方出资不足或出资不实导致乙方或目标公司遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

（2）甲方应遵守法律法规和目标公司章程的规定，不得从事损害目标公司、乙方或其他股东利益的行为。

（3）甲方应承担因代持股份而产生的一切税费，包括但不限于所得税、印花税等。如因甲方未按时足额缴纳相关税费导致乙方或目标公司遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。

（二）乙方的权利与义务

1.乙方的权利

（1）乙方作为名义股东，有权按照本协议的约定，获得甲方支付的代持报酬。代持报酬的具体金额和支付方式由双方另行协商确定。

（2）乙方有权要求甲方提供必要的协助和支持，以便乙方履行名义股东的职责。

2.乙方的义务

（1）乙方应按照法律法规和目标公司章程的规定，以自己的名义行使股东权利，但行使股东权利的行为应受甲方的指示和约束，不得违背甲方的意愿。

（2）乙方应将其行使股东权利的情况及时、准确、完整地告知甲方，包括但不限于参加股东大会的情况、表决结果、查阅公司文件的情况等。

（3）乙方应妥善保管与代持股份相关的文件和资料，包括但不限于出资证明书、股东名册、公司章程等，并在甲方要求时及时提供给甲方查阅或使用。

（4）未经甲方书面同意，乙方不得擅自处置代持股份，包括但不限于转让、质押、赠与等。如乙方违反本规定擅自处置代持股份，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）乙方应保守因履行本协议而知晓的甲方及目标公司的商业秘密、技术秘密和其他机密信息，不得向任何第三方披露或使用。如乙方违反保密义务给甲方或目标公司造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

三、股份代持的费用及支付方式

1.代持费用的金额

双方同意，甲方应向乙方支付的代持费用为每年[具体金额]元。代持费用的金额可根据目标公司的经营状况、代持股份的数量及市场行情等因素，由双方协商进行调整。

2.支付方式及时间

（1）甲方应在每年的[具体日期]前，将当年的代持费用支付至乙方指定的银行账户。

（2）乙方应在收到甲方支付的代持费用后，向甲方出具收款凭证。

四、股份的处置

1.甲方处置股份

（1）甲方有权随时处置其代持股份，但应提前[X]天书面通知乙方，并向乙方提供必要的文件和资料，以便乙方配合办理相关手续。

（2）在处置代持股份时，乙方应按照甲方的要求，签署相关文件、办理股权变更登记等手续。因办理股份处置手续而产生的一切费用，由甲方承担。

2.乙方不得擅自处置股份

未经甲方书面同意，乙方不得擅自转让、质押、赠与或以其他方式处置代持股份。如乙方违反本规定擅自处置代持股份，乙方应向甲方返还因处置股份而获得的全部收益，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

五、公司治理与决策

1.股东大会的参与及