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蒙牛集团风险投资案例分析2021/10/101

企业概况风险投资过程风险投资收益风险投资退出Contents目录2021/10/102

企业概况2021/10/103

企业概况牛根生，从1992年到1998年，担任内蒙古伊利集团生产经营副总裁。随后自立门户，创办内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司。在2001年，公司刚起步，蒙牛急需提升其生产能力、建立自己市场，对资金有大量需求。蒙牛选择了风险投资，计划到主板上市。对蒙牛进行风险投资的公司有：摩根士丹利（美国），英联（英国），鼎晖投资（中国）。蒙牛简介1999年2002年总资产销售额乳制企业1000万10亿4365万20亿1116位4位Tip：私募股权基金简称PE2021/10/104

风险投资过程2021/10/105

第一轮融资计划实施2002年12月，摩根士丹利公司、北京鼎晖创业投资公司和英联投资有限公司，以风险投资的方式注资蒙牛2600万美元（折合人民币2.16亿元），获得了蒙牛乳业49%的股权。这个注资的过程，可分为壳公司结构的搭建、风险投资的进入、对赌协约三个过程。一、壳公司结构的搭建2021/10/106

股权结构36.7%蒙牛供应商等毛里求斯公司中国乳业控股（开曼群岛公司）蒙牛乳业摩根蒙牛管理层鼎晖英联MSdiaryCDHCIC金牛公司银牛公司实际持有人蒙牛乳业跳板公司上市主体壳公司32.7%10.4%5.9%16.3%股份9.4%投票权51%股份90.6%投票权49%通过认购蒙牛乳业股份进行控股100%控股这样设置壳公司结构的目的一方面是为了避税，一方面是为蒙牛将来上市做准备。蒙牛管理层持股33.3%66.7%2021/10/107

二、风险投资的进入2002年9月24日，在完成了壳公司结构搭建后，风险投资正式开始。第一步，股本结构准备：同股不同权开曼群岛公司A类股：1股10票投票权（5200股）B类股：1股1票投票权（99999994800股）（一百亿股）摩根士丹利（MSdairy元32685B股英联（CIC）5500000美元10372B股鼎晖（CDH）3141007美元5923B股第二步，注资过程开始：第三步，注入蒙牛公司资产：开曼群岛公司将得到的全部资金以增资的方式，转移给毛里求斯公司，毛里求斯公司使用这笔资金（2597.3712万美元）购入内蒙古蒙牛66.7%的股份。2021/10/108

对赌协议的签订股东持有股票数额/类型股权比例投票权比例分红权比例蒙牛（金牛，银牛）5102股/A类股票9.43%51.02%9.4%风险投资机构（MSDiary,CDH,CIC）48980股/B类股票90.57%48.98%90.6%③对赌协议的签订风险投资进入的过程中，风险投资机构还与蒙牛管理层签订对赌协议：蒙牛需在第一年实现年增长率50％，若达成，蒙牛股东间接持有的对中国乳业公司的Ａ类股，将以1拆10的比例无偿转换为Ｂ类股份。转化后的蒙牛方与风险投资方的股权比例分别为51.02%：48.98%。若未达成，那么作为惩罚，开曼公司及其毛里求斯子公司账面上剩余的大笔投资现金将由风险投资方完全控制（见上表，风险投资方拥有90.6%的分红权），并且将因此占有蒙牛股份60.4％（=66.7%*90.57%）的绝对控股权。2021/10/109

第一轮投资对赌协约的实现2003年8月，“蒙牛股份”的财务数据显示：其销售收入从2002年底的16.687亿元，增至2003年底的40.715亿元，销售收入增长了144%；税后利润从7786万元增至2.3亿元，增长了194%。由于提前完成了对赌协议的任务，9月19日，金牛公司、银牛公司分别将所持有的对中国乳业公司5102股(1000股对中国乳业公司最初成立时所持股份，加上于首次增资前认购的股份)A类股票转换成51020股B类股票。至此，蒙牛管理层股东在对中国乳业公司中所占有的股权比例与其投票权均为51%，由于中国乳业此时仅持有66.7%的内蒙古蒙牛乳业的股份，外资银行实际持有蒙牛股份32.6%，蒙牛相关人士持有67.4%，第一轮风险投资顺利完成。2021/10/1010

第二轮投资计划实施2003年9月30日，中国乳业公司重新整理股票类别，为第二轮融资做准备，其将已发行的A类、B类股票赎回，并新发行900亿股普通股，加100亿股可换股债券，每股面值均为0.001美元。金牛、银牛、MSDairy,CDH,CIC原持有的B类股票对应各自面值转化成了普通股。同年10月，三家机构投资者，再次注资3532万美元，以0.74港元/份的价格购买3.67亿份可转换债券。可转债协议规定，在