2023年民法典合同编司法解释.docxVIP

最高人民法院于2023年12月5日发布的《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号，以下简称《解释》），是民法典合同编领域的最新司法解释，自2023年12月5日起施行。该解释共69条，对合同订立、效力、履行、违约责任等核心问题作出细化规定，旨在统一裁判标准，回应司法实践中的争议。以下是其核心内容概要：

一、合同订立与效力

预约合同

明确预约合同的定义及效力：当事人约定将来订立本约的协议（如认购书、意向书），一方无正当理由不履行预约义务的，应赔偿对方信赖利益损失，但一般不支持强制缔约。

格式条款规则

提供格式条款一方未履行显著提示或说明义务（如未加粗、未单独说明），对方可主张该条款不成为合同内容（《解释》第10条）。

不合理限制对方主要权利或免除己方责任的格式条款无效（如“单方任意解除合同”）。

越权代表与职务代理

法定代表人越权订立的合同，相对人善意的（不知情且无过失），合同有效；反之无效。

员工职务代理行为超出职权范围的，公司需担责，但相对人明知越权的除外。

二、合同履行与变更

以物抵债协议

履行期届满前达成的以物抵债协议，债权人无权直接请求交付抵债物（需按原债务主张）；

履行期届满后达成的以物抵债协议可请求履行，但需审查是否存在虚假意思表示。

情势变更

因政策调整、市场剧烈波动等非商业风险导致继续履行显失公平的，可请求法院变更或解除合同（需排除不可抗力情形）。

代位权与撤销

代位权：债权人可起诉次债务人，但需以债务人的债权到期且无争议为前提（《解释》第35条）。

撤销权：债务人无偿或明显不合理低价处分财产影响债权人利益的，债权人可撤销，行使期限为1年。

三、合同解除与违约责任

合同僵局中的违约方解除权

长期合同无法履行且守约方拒绝解除时，违约方可请求法院终止合同（《解释》第25条），但需承担赔偿责任。

适用条件：非恶意违约、继续履行显失公平、守约方拒绝解除导致利益失衡。

违约金调整规则

违约金超过实际损失30%的，可认定为“过分高于”，法院可依申请调减（《解释》第65条）；

实际损失包括直接损失和合同履行后的可得利益（如转售利润）。

定金规则

定金不得超过主合同标的额的20%，超出部分不产生定金效力；

定金与违约金不得并用，守约方需择一主张。

四、其他重点规则

债权转让与债务承担

债权转让未通知债务人的，对债务人不发生效力（债务人明知除外）；

债务转移需债权人同意，否则原债务人仍需担责。

准合同规则（无因管理、不当得利）

无因管理：管理人可请求受益人偿还必要费用，但不得主张报酬（紧急救助除外）；

不当得利：得利人需返还无法律依据获取的利益，恶意得利需附加利息。

诉讼时效

合同纠纷诉讼时效为3年（国际货物买卖、技术进出口合同为4年）；

债务人同意履行义务（如部分还款）的，时效中断并重新计算。

五、实务提示

合同起草

避免模糊条款，明确约定履行方式、争议解决条款（建议选择仲裁或约定管辖法院）；

对免责条款、违约金条款作显著标识（加粗、单独说明）。

争议解决

主张违约金时需主动举证实际损失（如财务报表、交易记录）；

合同僵局中，违约方应留存无法履行的证据（如财务审计报告、第三方评估）。

风险防范

线上签约时，采用“强制阅读+勾选同意”流程，避免格式条款无效风险；

长期合同中加入情势变更或退出机制条款，减少僵局纠纷。

六、法律依据

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）

《中华人民共和国民法典》第三编“合同”（第463条至第988条）

该解释对合同领域的司法实践具有重要指导意义，尤其在平衡合同自由与公平原则、解决新型交易纠纷（如网络合同、长期协议）方面提供了明确规则。具体案件需结合证据材料分析，建议咨询专业律师制定针对性策略。