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股权投资协议（股权投资专用）

鉴于甲方有意向根据本协议约定的条款和条件收购目标公司（以下简称“公司”）的部分股权，乙方（以下简称“转股方”）同意根据本协议约定的条款和条件出售其持有的公司部分股权（以下简称“标的股权”）给甲方（以下简称“投资方”），甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“股权”是指公司依法发行的、表示股东权利和义务的股份。

1.2“标的股权”是指乙方根据本协议约定向甲方出售的股权，具体数量和类型见本协议第二条。

1.3“交割”是指投资方支付股权购买价款，乙方将标的股权转让给投资方，并完成工商变更登记手续的行为。

1.4“陈述与保证”是指本协议中各方可为自身以及（在适用情况下）为对方做出的声明和保证。

1.5“违约”是指一方未能履行其在本协议下的任何义务或违反了其任何陈述与保证。

1.6“生效日期”是指本协议经双方授权代表签字并盖章之日。

1.7“公司”是指[在此处填写公司全称]，其注册地址为[在此处填写公司注册地址]，统一社会信用代码为[在此处填写公司统一社会信用代码]。

1.8“投资方”是指[在此处填写投资方全称]，其注册地址为[在此处填写投资方注册地址]，统一社会信用代码为[在此处填写投资方统一社会信用代码]。

1.9“转股方”是指[在此处填写转股方全称或姓名]，其身份证号码/统一社会信用代码为[在此处填写转股方身份证号码/统一社会信用代码]。

1.10“适用法律”是指中华人民共和国法律、法规及相关政策。

第二条投资标的与交易对价

2.1投资标的

乙方同意出售其持有的公司[在此处填写具体百分比或股份数量]的股权（以下简称“标的股权”）给甲方。标的股权的具体类型为[在此处填写股权类型，例如：普通股]，标的股权的总对价为人民币[在此处填写具体金额]元（大写：[在此处填写金额大写]）。

2.2定价依据

本协议项下的股权价格是基于公司[在此处填写评估方法，例如：净资产评估、市场评估]的情况下确定的。

2.3支付方式

甲方应在本协议生效之日起[在此处填写具体天数]日内，将本协议项下的全部股权购买价款支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：[在此处填写乙方账户名称]

开户银行：[在此处填写乙方开户银行]

银行账号：[在此处填写乙方银行账号]

2.4交割

本协议项下的交割应在甲方支付全部股权购买价款后办理。交割完成后，甲方将获得标的股权的股东身份，乙方将不再是标的股权的股东。双方应配合办理相关的工商变更登记手续，相关费用由[在此处填写承担方，例如：甲方]承担。

第三条陈述与保证

3.1乙方陈述与保证

乙方陈述并保证：

（a）乙方是合法成立并有效存续的法人/自然人，具有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。

（b）乙方持有标的股权合法、有效，且未设置任何抵押、质押、担保或其他权利负担，标的股权已取得所有必要的政府批准和授权。

（c）乙方已向甲方充分披露了其持有标的股权以及公司经营状况的所有重要信息，且所作的任何陈述与保证均为真实、准确、完整无误的。

（d）乙方根据其所在地的法律法规，已履行或正在履行签署和履行本协议所需的内部决策程序和授权程序。

（e）本协议是乙方自愿签署的，不存在任何胁迫、欺诈或重大误解的情况。

3.2甲方陈述与保证

甲方陈述并保证：

（a）甲方是合法成立并有效存续的法人，具有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。

（b）甲方具有签署和履行本协议的经济能力和履行意愿。

（c）甲方根据其所在地的法律法规，已履行或正在履行签署和履行本协议所需的内部决策程序和授权程序。

（d）甲方已充分阅读并完全理解本协议的所有条款，并同意受其约束。

第四条投资方的权利与义务

4.1优先购买权

在同等条件下，甲方享有对其他股东拟向乙方出售的公司股权的优先购买权。

4.2信息权

自本协议生效之日起，甲方有权查阅公司经审计的财务报表、股东名册、会议记录等文件。

4.3参与公司治理

甲方根据其所持有的标的股权比例，享有公司章程规定的股东权利，包括出席或委托代理人出席公司股东大会、行使表决权等。

4.4保密义务

甲方应对本协议内容以及在本协议履行过程中知悉的公司商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意，甲方不得向任何第三方披露。

4.5退出机制

除非本协议另有约定，在满足以下条件之一时，甲方有权行使退出机制：

（a）公司发生清算、破产或解散。

（b）乙方违反本协议项下的任何重大陈述与保证，且在[在此处填写具体天数]日内未能纠正。

（c）公司连续[在此处填写具体年限]年亏损，且公司董事会未能制定有效的改进计划。