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股东协议书（标准版）

鉴于各方拟共同投资设立[公司名称]（以下简称“公司”），依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条公司基本情况

公司名称：[填写公司法定全称]

统一社会信用代码：[填写统一社会信用代码]

注册地址：[填写公司注册地址]

经营范围：[填写公司经营范围]

公司形式：有限责任公司

第二条公司注册资本与股东出资

公司注册资本为人民币[填写注册资本总额]元。各方以货币出资，具体出资额及比例如下：

甲方：认缴出资额人民币[填写金额]元，占注册资本的[填写百分比]%。

乙方：认缴出资额人民币[填写金额]元，占注册资本的[填写百分比]%。

丙方：认缴出资额人民币[填写金额]元，占注册资本的[填写百分比]%。

各方应于[填写具体日期]前将认缴出资额足额缴纳至公司指定账户。公司成立后，将依法办理注册资本验资登记手续。

第三条股东权利与义务

3.1股东权利：

（1）按其实缴出资比例享有公司利润分配权；

（2）按其实缴出资比例对公司债务承担有限责任；

（3）通过参加股东会行使表决权，对公司重大事项进行决策；

（4）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如适用）、监事会会议决议（如适用）和财务会计报告；

（5）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。

3.2股东义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足额缴纳所认缴的出资；

（3）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（4）维护公司利益，不得从事损害公司利益的活动；

（5）承担因出资行为产生的相关费用和责任；

（6）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

第四条股东会

4.1股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会（或监事）的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

4.2股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（或执行董事），监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

4.3召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第五条财务管理与利润分配

5.1公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

5.2公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

5.3公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

5.4公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

5.5公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。

第六条股权转让

6.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

6.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

6.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

6.4公司应当将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。

6.5股东向股东以外的人转让股权，应当依法办理股权转让手续。

6.6在公司成立[填写年限，如：三]年内，股东不得向股东以外的人转让其股权。但公司章程另有规定的除外。

第七条保密义务

股东及其委派的员工应对在公司了解或接触到的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息等）承担保密义务，不得向任何第三方泄露。保密期限不因股东退出公司而终止。

第八条违约责任

8.1任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

8.2股东未按期足额缴纳出资的，应当向公司补缴，并按[填写比例，如：万分之五]向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

8.3因股东违反保密义务造成公司损失的，应全额赔偿公司