关于审计租赁合同司法解释.docxVIP

最高人民法院尚未发布专门针对租赁合同中审计条款的司法解释，但实践中涉及租赁合同审计条款的争议，可依据《民法典》合同编及相关司法解释、审计法规处理。以下是法律规则与实务要点的系统梳理：

一、租赁合同审计条款的合法性基础

1.合同自由原则

《民法典》第5条：民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，可依法约定租金调整与审计机制。

实务要点：

双方可约定租金与经营指标（如收入、利润）挂钩，并引入审计作为核算依据；

审计条款需具体明确（如审计范围、程序、机构选定规则）。

2.格式条款限制

《民法典》第496条：若审计条款为一方预先拟定且未与对方协商（如商场租赁合同范本），提供方需履行提示说明义务，否则对方可主张条款不成为合同内容。

二、审计条款的司法审查要点

1.审计程序的公平性

审计机构选定：

约定由第三方审计的，需确保机构中立性（如双方共同委托或随机选定）；

单方指定审计机构可能因程序不公导致结果不被采信。

审计依据：需明确审计标准（如会计准则、行业惯例），避免因标准模糊引发争议。

2.审计结果的效力

约束力：若合同约定“审计结果对双方具有最终约束力”，法院一般尊重约定，但可审查审计程序是否合法、结论是否明显错误（《民法典》第533条情势变更）。

异议处理：应约定审计异议期及复核程序（如15日内提出异议并重新审计）。

三、常见争议类型与裁判规则

1.审计结果调整租金纠纷

案例：甲公司与乙商户约定租金按年收入5%计算，委托丙会计师事务所审计。乙认为丙审计的收入数据有误，拒付差额租金。

裁判要点：

法院审查审计程序是否符合约定（如是否遗漏关键收入项）；

若审计程序合法，支持按审计结果调整租金；

若审计存在明显错误（如计算错误），可启动重新审计或司法鉴定。

2.审计条款显失公平

案例：租赁合同约定“出租人单方指定审计机构，承租人不得异议”，审计结果显著不利于承租人。

裁判规则：

条款因排除承租人主要权利可能被认定无效（《民法典》第497条）；

承租人可请求法院委托中立机构重新审计。

四、风险防范与实务建议

1.合同起草阶段

条款细化：

明确审计触发条件（如年度审计、争议审计）；

约定审计范围（如仅审计租金相关科目）、费用承担方；

设置审计异议与复核机制。

公平性保障：

避免单方控制审计机构选定权；

采用双方认可的行业通用审计标准。

2.合同履行阶段

程序留痕：

保存审计机构沟通记录、审计底稿、异议函件；

对审计结果有异议时，及时书面提出并启动复核程序。

争议解决：

协商不成时，可申请司法鉴定或依据合同仲裁/诉讼。

3.司法救济路径

起诉请求：

确认审计条款效力；

撤销或变更显失公平的审计结果；

请求按审计结果履行支付义务。

举证责任：

主张审计程序违法方需提供证据（如审计机构与对方存在利害关系）；

审计结果明显错误可申请司法会计鉴定。

五、法律依据索引

《民法典》

第5条（自愿原则）、第496-497条（格式条款）、第533条（情势变更）、第562-563条（合同解除）。

《中华人民共和国审计法》

第6条（审计独立性）、第40条（审计程序）。

《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则部分的解释》

第10条（格式条款提示义务）、第32条（情势变更规则）。

六、总结

租赁合同中的审计条款需在?“意思自治”与“公平原则”?间取得平衡，核心风险点包括：

程序瑕疵：审计机构不中立、标准不明确；

结果争议：数据误差导致显失公平；

条款无效：格式条款未履行提示义务。

实务中建议：

聘请法律与财务专业人士参与条款设计；

履行阶段严格遵循审计程序，留存书面证据；

争议时优先协商，必要时通过司法程序确认权利。