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2025年软件开发合作协议含保密

考试时间：______分钟总分：______分姓名：______

一、

甲公司（委托方）希望开发一套管理软件，乙公司（开发方）具有相应的开发能力。双方初步达成合作意向，甲公司要求乙公司提供一份软件开发合作协议草案，并重点强调协议中必须包含严格的保密条款。请分析在起草该协议时，双方应当重点关注哪些条款，并说明保密条款应当包含哪些主要内容。

二、

某软件开发合作协议约定，由丙公司为丁公司开发一款手机应用程序，开发周期为三个月，开发费用为50万元，分两次支付。协议签订后，丁公司支付了20万元预付款。在开发过程中，丁公司发现应用程序的功能不符合其预期，要求丙公司进行修改，但丙公司以协议已签订为由拒绝。请分析丙公司的行为是否构成违约，并说明理由。

三、

某软件开发合作协议中约定，软件的知识产权归丁公司所有，丙公司仅获得该软件的使用权，且不得将该软件用于任何商业目的。请分析该约定是否合法有效，并说明理由。

四、

甲公司委托乙公司开发一套软件系统，双方在合作协议中约定，如果任何一方违反协议约定，应当向对方支付50万元的违约金。请分析该违约金条款是否合理，并说明理由。

五、

某软件开发合作协议约定，双方发生争议后，首先应当协商解决，协商不成的，提交北京市某仲裁委员会仲裁。请分析该约定是否合法有效，并说明理由。

六、

甲公司与乙公司签订了一份软件开发合作协议，在合作过程中，双方对软件的最终交付标准产生了分歧。请分析双方可以通过哪些方式解决该分歧，并说明各自的优势和劣势。

七、

某软件开发合作协议约定，该协议自双方签字盖章之日起生效。请分析该约定是否合法，并说明理由。

八、

甲公司与乙公司签订了一份软件开发合作协议，在协议履行过程中，甲公司发现乙公司提供的软件存在严重的技术缺陷，影响其正常使用。请分析甲公司可以采取哪些措施维护自身权益，并说明理由。

九、

请简述保密协议中“保密信息”的范围通常包括哪些内容。

十、

请简述违反保密协议可能承担的法律责任。

试卷答案

一、

重点关注条款：

1.合同主体资格条款：明确双方公司的名称、住所、法定代表人等基本信息，确保具备签约主体资格。

2.项目范围和目标条款：详细描述软件的功能、性能、技术指标、交付标准等，避免后期争议。

3.开发费用和支付方式条款：明确总费用、支付节点、支付方式，以及逾期付款的违约责任。

4.知识产权归属条款：明确软件著作权等知识产权的归属，以及开发过程中产生的阶段性成果的归属。

5.保密条款：这是重点，需明确保密信息的范围、保密期限、双方的保密义务，以及违反保密义务的责任。

6.违约责任条款：约定各种违约情形及相应的责任承担方式。

7.争议解决条款：约定争议解决方式（如协商、仲裁、诉讼）及管辖机构。

8.合同生效、变更和解除条款：明确合同生效条件、变更程序和解除条件。

保密条款主要内容：

1.保密信息的定义：明确哪些信息属于保密信息，通常包括技术信息、经营信息、客户信息、源代码、设计文档等。

2.保密义务：约定双方及参与开发的人员对保密信息负有保密义务，不得泄露、使用或允许他人使用。

3.保密期限：明确保密期限，可以是合同履行期间，也可以是合同终止后的一定期限（如永久或十年）。

4.例外情况：约定哪些情况下不属于违反保密义务，如信息已公开、依法要求披露等。

5.违反保密责任：明确违反保密义务的法律责任，如支付违约金、赔偿损失等。

解析思路：

本题考察对软件开发合作协议关键条款的识别能力，以及对保密条款核心内容的掌握。首先需要明确协议中双方的权利义务，重点关注知识产权归属和保密责任。保密条款是核心，需要详细分析其构成要素，包括保密信息的范围、保密期限、保密义务和违约责任等。

二、

丙公司的行为构成违约。

理由：

1.协议签订后，丁公司已支付部分预付款，双方已建立合同关系，丙公司负有按照协议约定开发软件的义务。

2.丁公司要求修改并非无理要求，而是基于对软件功能预期的合理调整，丙公司以协议已签订为由拒绝修改，不符合合同精神，构成违约。

3.根据合同法原理，合同双方应按照约定全面履行自己的义务，任何一方不得擅自变更或解除合同。丙公司拒绝合理修改行为违反了合同约定。

解析思路：

本题考察对合同履行及违约责任的判断。首先确认双方已形成合同关系，然后分析丁公司要求修改的合理性，最后根据合同法原则判断丙公司行为是否违反了合同约定。

三、

该约定合法有效。

理由：

1.知识产权法允许合同双方通过协议约定知识产权的归属，只要该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，即为有效。

2.本协议中，丁公司作为委托方，出资委托开发，通常情况下，知识产权归属于委托方是合理的。

3.协议明确约定