私募基金管理人内部控制及风控制度全套模板.docxVIP

第一章总则

第一条目的与依据

为规范本私募基金管理人（以下简称“管理人”）的经营行为，保障基金财产的安全、完整，保护投资者合法权益，有效防范和化解各类风险，确保管理人持续、合规、稳健运营，依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关法律法规及自律规则，并结合管理人实际情况，特制定本制度。

第二条定义与原则

本制度所称内部控制，是指管理人为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对内部各部门、各岗位的业务活动进行风险控制、制度约束和流程规范的动态过程。风险管理是指管理人围绕经营目标，通过识别、计量、监测和控制风险，以最小成本获取最大安全保障的过程。

内部控制及风险管理遵循以下原则：

（一）全面性原则：覆盖管理人所有业务环节、部门、人员及所有风险类型。

（二）审慎性原则：以防范风险、审慎经营为出发点，确保各项业务活动的合规性。

（三）独立性原则：内部控制与风险管理职能应当保持相对独立性，不受其他部门或人员的非法干预。

（四）有效性原则：各项制度和措施应得到有效执行，能够切实防范和控制风险。

（五）制衡性原则：部门设置、岗位职责、业务流程应体现权责分明、相互制约的要求。

（六）适应性原则：内部控制及风险管理制度应随着内外部环境的变化及时调整和完善。

第三条适用范围

本制度适用于管理人及其管理的所有私募基金的募集、投资、运营、管理、退出等各个环节，以及管理人内部的组织架构、人员管理、信息系统、财务管理等各项经营管理活动。管理人全体员工均应遵守本制度。

第二章内部控制与风险管理的组织架构

第四条治理结构

管理人应建立健全股东会（或合伙人会议）、董事会（或执行事务合伙人委员会）、监事（或监事会）及经营管理层构成的治理结构，明确各自在内部控制与风险管理中的职责权限，形成科学有效的决策、执行和监督机制。

（一）股东会（或合伙人会议）：是管理人的最高权力机构，对内部控制与风险管理的重大事项进行审议和决策。

（二）董事会（或执行事务合伙人委员会）：对股东会（或合伙人会议）负责，审定内部控制与风险管理的基本制度，监督经营管理层的执行情况。

（三）监事（或监事会）：对董事会（或执行事务合伙人委员会）和经营管理层执行内部控制与风险管理制度的情况进行监督。

（四）经营管理层：负责组织实施股东会（或合伙人会议）、董事会（或执行事务合伙人委员会）审定的内部控制与风险管理制度，建立健全内部管理体系，确保风险得到有效控制。

第五条专门机构与岗位设置

管理人应设立或指定专门的合规风控部门或岗位，配备足够数量的具备专业资质和经验的合规风控人员。合规风控部门或岗位应保持独立性，直接对董事会（或执行事务合伙人委员会）或其下设的合规风控委员会负责，或对经营管理层中的指定高级管理人员负责。

其他各业务部门（如募集、投资、研究、运营、市场等）应设置兼职或专职的风险管理员，协助合规风控部门开展工作。

第六条岗位职责

明确各部门、各岗位在内部控制与风险管理中的职责和权限，确保权责对等、相互制约。关键岗位应实行轮岗和强制休假制度。

第三章核心业务环节的内部控制与风险管理

第七条资金募集与投资者适当性管理

（一）募集行为规范：严格遵守法律法规关于私募基金募集的规定，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过公开方式募集。募集过程中应充分揭示风险，不得承诺保本保收益。

（二）投资者适当性管理：建立科学的投资者适当性评估体系，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，确保将合适的产品销售给合适的投资者。妥善保存投资者适当性管理相关记录。

（三）基金合同与风险揭示书：基金合同及风险揭示书内容应真实、准确、完整，充分揭示基金的特殊风险及一般风险。

第八条投资决策与执行

（一）投资决策委员会：设立投资决策委员会，明确其职责、议事规则和决策程序。投资决策应基于充分的尽职调查和研究分析。

（二）投资研究与分析：建立独立的投资研究团队，通过合法渠道获取信息，进行深入研究，为投资决策提供支持。研究报告应客观、专业。

（三）投资决策流程：建立健全投资决策流程，包括项目立项、尽职调查、投资论证、投决会审议、投资决策等环节，明确各环节的权责。重大投资决策应经过集体审议。

（四）投资执行：投资指令的发出、确认、执行应相互分离，确保投资决策得到严格执行。建立投资交易记录和跟踪机制。

（五）投资限制与集中度管理：根据基金合同约定及风险管理要求，设定投资品种、投资比例、行业集中度等限制，并严格监控。

（六）投后管理：建立健全投后管理制度，对已投资项目进行持续跟踪、风险监测和价值管理，及时识别和应对潜在风险。

第九条基金运营与估值核算

（一）基金份额登记：确保基金份额的登记、过户、赎回等业务准确、及时