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合资有限责任公司协议书法律范本

前言

本协议范本旨在为有意共同投资设立有限责任公司的各方提供一份结构完整、内容详实的法律文件参考。合资经营是一项复杂的商业活动，涉及多方利益的平衡与风险的共担。本协议的制定基于《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的基本原则，力求条款严谨、权责清晰，以保障合资各方的合法权益，规范公司的组织与行为，促进公司的健康发展。

请注意，本范本仅为通用参考，合资各方在实际使用时，应根据具体情况（包括但不限于行业特点、出资方式、合作模式、各方诉求等）进行针对性修改、补充和完善，并强烈建议咨询专业法律顾问的意见，以确保协议的合法性、有效性及可执行性。

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合资有限责任公司协议书

甲方（投资方一）：

法定代表人/授权代表：

住所：

联系方式：

乙方（投资方二）：

法定代表人/授权代表：

住所：

联系方式：

（可根据实际情况增加丙方、丁方等其他投资方）

鉴于：

1.甲、乙双方（以下单独称为“一方”，合称为“各方”）均认同[简述合资项目或行业前景]的市场潜力，并愿意通过共同投资设立有限责任公司（以下简称“公司”）的形式，开展合作经营。

2.各方均已对对方的主体资格、财务状况、商业信誉及合作诚意进行了必要的了解和评估。

3.各方在平等互利、协商一致的基础上，达成如下协议，以资共同遵守。

第一章总则

第一条公司名称与住所

1.1公司中文名称：[公司全称]（以下简称“公司”）。

1.2公司住所：[公司注册地址]。

第二条公司宗旨与经营范围

2.1公司宗旨：[简述公司设立的目的和经营理念，例如：通过各方优势资源整合，致力于某某领域的产品研发、生产与销售，实现股东价值最大化及良好的社会效益]。

2.2公司经营范围：[具体列明经工商登记机关核准的经营范围，应以规范表述为准]。

第三条公司注册资本与法定代表人

3.1公司注册资本为人民币[具体金额]万元。

3.2公司法定代表人：[姓名]，由[甲方/乙方/董事会选举产生]。

第二章出资方式与期限

第四条出资总额与出资比例

4.1各方一致同意，公司的注册资本由各方按如下方式出资：

甲方：以[现金/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%；

乙方：以[现金/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%；

（如有其他投资方，依次列明）

4.2各方用于出资的非货币财产，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第五条出资期限

5.1各方应在本协议生效后[具体天数]日内，或在公司名称预先核准通知书下发后[具体天数]日内，将其全部出资足额缴付至公司在银行开设的临时账户，或办理完毕非货币财产的财产权转移手续。

5.2以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，并由具有资质的评估机构出具评估报告。

第六条出资证明

6.1公司成立后，应向各方签发出资证明书，载明股东姓名/名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期等事项。出资证明书由公司盖章。

第三章组织机构

第七条股东会

7.1股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

7.2股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

7.3股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

7.4股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项，由公司章程规定或经代表半数以上表决权的股东通过。

第八条董事会（或执行董事）

8.1公司设董事会，成员为[人数]人，其中甲方推荐[人数]名，乙方推荐[人数]名，（其他投资方推荐名额）。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

（若不设董事会，设执行董事一名：公