国城矿业：审阅报告.docx

目录

一、审阅报告 第1页

二、备考合并财务报表 第2—3页

（一）备考合并资产负债表 第2页

（二）备考合并利润表 第3页

三、备考合并财务报表附注 第4—93页

四、资质附件 第94—98页

审阅报告

天健审〔2025〕8-705号

国城矿业股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业公司）按照备

考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2024年12

月31日的和2025年6月30日备考合并资产负债表，2024年度和2025年1-6

月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是国

城矿业公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财

务报表出具审阅报告。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们

计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。

审阅主要限于询问国城矿业公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保

证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信国城矿业公司备考合

并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。

我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报

告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本

段内容不影响已发表的审阅意见。

中国注册会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国

中国·杭州

二〇二五年十月十九日

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国城矿业股份有限公司备考合并财务报表附注

2024年1月1日至2025年6月30日

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

国城矿业股份有限公司（以下简称公司或本公司）（曾用名：重庆朝华科技股份有限公司，朝华科技（集团）股份有限公司，建新矿业股份有限责任公司）前身系涪陵建筑陶瓷股份有限公司，经中国证券监督管理委员会核准，1997年1月20日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000688。

2009年末，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团）通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购本公司非流通股股东所持的股份，占公司股本总额的28.97%，建新集团成为本公司第一大股东。上述股权于2010年1月6日过户完毕。

2018年国城控股集团有限公司（原名浙江国城控股集团有限公司，以下简称国城集团）通过参与建新集团破产重整取得建新集团股权，后续经过多次股权变更直接和间接合计持有本公司69.69%的股份。公司于2023年7月18日取得四川省阿坝藏族羌族自治州行政审批局核发的统一社会信用代码为91500102208551477X的营业执照。现有注册资本1,117,635,447元，股份总数1,125,397,021股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股4,320股；无限售条件的流通股份A股1,125,392,701股。

公司注册地址：四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路1号婆陵甲萨小区1-1-2-1；

法定代表人：吴城。

本公司属采矿业，主要经营活动为：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）。

二、重大资产重组方案及交易标的相关情况

(一)重大资产重组方案

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公司与国城集团签署了《股权转让协议》，协议约定由公司通过支付现金方式购买国城集团持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称国城实业）60.00%的股权。交易完成后，国城实业将纳入公司的合并范围，公司矿产资源种类和储量将得到大幅提升，将进一步增强公司核心竞争力，强化公司在采矿业整体布局，实现资源整合协同，提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。

以2025年6月30日为评估基准日，国城实业100.00%股权的评估值为567,021.68万元，扣除标的公司评估基准日后分红金额39,000.00万元后为528,021.68万元，对应国城实业60%股权为316,813.01万元。结合估值情况并经交易各方协商，国城集团持有的国城实业60.00%股权的交易价格为316,800.00万元。

上述交易方案尚需公司股东