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公司董事会战略委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应XX有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，增强公司核心竞争能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《XX有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本细则。
第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据《公司章程》及本细则的规定补足委员人数。
第七条战略委员会下设工作组。董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第九条战略委员会对董事会负责，为董事会履行职责提供合理建议。
第四章决策程序
第十条战略委员会的决策程序为：
（一）战略委员会召集人指定公司相关部门负责委员会会议的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构进行调研、起草会议文件等；
（二）战略委员会召集人审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构进行补充完善，审核通过后要求相关人员发出会议通知，及时召集委员会会议；
（三）战略委员会会议对有关事项进行充分讨论后形成决议，并以书面形式呈报公司董事会审议；
（四）若超过半数的董事对战略委员会会议提出异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见；
（五）根据《公司章程》、董事会决议和反馈意见进行其他与公司战略有关的工作。
第五章议事规则
第十一条战略委员会会议根据需要召开，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十二条战略委员会会议由战略委员会主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第十三条战略委员会会议应于召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下，经战略委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
第十四条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十六条战略委员会决议的表决，应当一人一票。战略委员会会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
战略委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条战略委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条战略委员会认为必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十一条战略委员会会议的召开程序、表决方式和通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条战略委员会会议应当有记录，战略委员会会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签
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