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股权转让合同（股东投资方）-投资保障

甲方（转让方）：[转让方公司全称]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注册地址：[注册地址]

统一社会信用代码：[统一社会信用代码]

乙方（受让方）：[投资方姓名/公司全称]

法定代表人/负责人：[法定代表人/负责人姓名]

注册地址/住所：[注册地址/住所]

统一社会信用代码/身份证号码：[统一社会信用代码/身份证号码]

鉴于：

1.甲方系[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[总股本]%的股权。

2.甲方有意将其持有的目标公司[转让股份数量或比例]%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。

3.乙方有意受让甲方持有的上述转让股权，并希望就本次股权转让及相关投资事项获得特定的保障。

4.双方在平等、自愿、协商一致的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1目标公司：指[目标公司全称]，其统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]。

1.2转让股权：指甲方拟转让给乙方的目标公司[转让股份数量或比例]%的股权。

1.3转让对价：指乙方为获得本协议项下转让股权而向甲方支付的总对价。

1.4业绩承诺：指甲方根据本协议第X条（业绩承诺与补偿机制）的约定，就目标公司未来特定期间的经营业绩所作出的保证。

1.5补偿：指在业绩承诺不达标时，甲方根据本协议第X条约定向乙方支付的经济补偿。

1.6审计报告：指由甲方或双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的未来[年数]年度的年度审计报告。

1.7基准日：指本协议签署之日。

1.8未来期间：指本协议签署之日起[年数]年（即[起始年份]年[起始月份]月[起始日期]日至[结束年份]年[结束月份]月[结束日期]日）。

第二条股权转让标的

2.1甲方同意向乙方转让其持有的目标公司[转让股份数量或比例]%的股权。

2.2转让股权对应的股权证（若存在）及相关股东名册记载由甲方负责办理变更手续。

2.3甲方保证其向乙方转让的股权是合法、有效、完整且未设定任何权利负担（包括但不限于抵押、质押、冻结等）的。

第三条转让对价

3.1双方确认，本协议项下转让对价的总额为人民币[金额]元（大写：[金额大写]）。

3.2支付方式：乙方应在本协议签署之日起[天数]日内，向甲方支付转让对价总额的[百分比]%，即人民币[金额]元（大写：[金额大写]），支付方式为银行转账至甲方指定账户：开户行：[开户行名称]，账户名：[账户名]，账号：[账号]。剩余转让对价总额的[百分比]%，即人民币[金额]元（大写：[金额大写]），乙方应在目标公司向乙方出具[年数]年度审计报告且经双方确认后[天数]日内支付，支付方式同上。

3.3对价调整：除本协议另有约定外，转让对价不再调整。

第四条业绩承诺与补偿机制

4.1甲方承诺，目标公司在本协议“未来期间”内，每年的[具体财务指标，如：经审计的净利润]不低于人民币[金额]元（大写：[金额大写]）。

4.2若目标公司在任何连续两个完整会计年度内，其[具体财务指标]未能达到本协议第4.1条约定的水平，则视为业绩承诺不达标。

4.3发生业绩承诺不达标情形时，自第一个业绩承诺不达标的会计年度结束之日起，甲方应在[天数]日内向乙方支付补偿金。补偿金的计算方式为：[具体计算公式，例如：本次业绩承诺应达成金额与实际达成金额的差额，再乘以一个系数或直接等于差额等]。

4.4甲方支付补偿金的方式为：在补偿金应付之日起[天数]日内，通过银行转账方式支付至乙方指定账户：开户行：[开户行名称]，账户名：[账户名]，账号：[账号]。

第五条目标公司状况保证与陈述

5.1甲方保证并陈述：

(1)甲方是目标公司的合法股东，对其持有的转让股权拥有完整的、无瑕疵的所有权。

(2)目标公司设立及存续合法，已取得所有必要的政府批准或许可，并持续有效。

(3)目标公司的财务报告（包括但不限于基准日的财务报表）真实、准确、完整，符合企业会计准则的规定，不存在重大错报、漏报或虚假记载。

(4)目标公司不存在未披露的、可能对其持续经营能力或价值产生重大不利影响的债务、诉讼、仲裁、行政处罚、合规风险等。

(5)目标公司不存在任何未解决的重大合同纠纷或劳动争议。

(6)甲方已履行其作为目标公司股东的所有法定义务和公司内部决策程序（如股东会决议等）。

5.2如因甲方提供的虚假信息或违反本协议第五条第5.1款任何一项保证与陈述，导致目标公司或乙方遭受任何损失，甲方应承担全部赔偿责任。

第六条优先购买权

6.1在甲方未来向任何第三方（以下简称“潜在受让方”）转让其持有的