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2025年最新公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为加强公司关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》XXXX公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联方和关联交易

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第三条规定情形之一的。

第五条公司与第三条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）研究与开发项目转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备及关联交易的管理

第七条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条公司应当及时通过深圳证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第九条公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司财务部承担配合工作。就关联交易事项，各部门、各全资及控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。

第十条董事会办公室负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。

公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相关法律规定追究相关人员责任。

第十一条如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易并立即补报审批手续。

第四章关联交易价格的确定和管理

第十二条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十三条关联交易价格的确定基本原则和定价方法：

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