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2025年股权转让合作合同合同

鉴于转让方（以下简称“转让方”）因自身战略调整等原因，拟将其合法持有的目标公司（以下简称“目标公司”）百分之百（以下简称“股权转让”）给受让方（以下简称“受让方”），双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规之规定，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义与解释

1.1目标公司：指成立于[填写成立日期]，统一社会信用代码为[填写统一社会信用代码]，注册资本为人民币[填写注册资本]元，主要经营[填写主营业务]的企业法人。

1.2股权转让：指转让方将其持有的目标公司百分之百股权转让给受让方，使受让方成为目标公司新的唯一股东。

1.3交割日：指本合同约定的股权转让完成并办理完毕工商变更登记手续之日。

1.4陈述与保证：指本合同中各方可就其陈述的事实所做出的真实、准确、完整的说明及承诺。

1.5尽职调查：指受让方为本次交易目的而对目标公司进行的调查、核实和审阅。

第二条转让标的

2.1转让股权：转让方同意将其持有的目标公司全部注册资本人民币[填写注册资本]元中百分之百的股权（即[填写股份数量或百分比]股/股份）转让给受让方。

2.2股权性质：转让的股权为[普通股/优先股等]股权。

2.3股权权利义务：除本合同另有约定外，与转让股权相关的全部权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）随同股权的转让而转移给受让方。

第三条交易对价

3.1对价金额：双方同意，本次股权转让的对价总额为人民币[填写总对价金额]元（大写：[填写大写金额]整）。

3.2对价支付方式：受让方应通过银行转账方式将本合同约定的全部对价支付至转让方指定的以下银行账户：

开户名：[填写转让方开户名]

开户行：[填写转让方开户行]

账号：[填写转让方账号]

3.3对价支付时间表：

（1）首期付款：在本合同生效之日起[填写天数]日内，支付总对价人民币[填写首期金额]元；

（2）二期付款：在目标公司完成工商变更登记手续之日起[填写天数]日内，支付剩余总对价人民币[填写二期金额]元。

3.4税费承担：与本次股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、个人所得税等），由[转让方/受让方/双方按比例]承担。

第四条陈述与保证

4.1转让方陈述与保证：

（1）转让方是目标公司的合法股东，合法持有本合同项下转让的股权，该股权未设定任何形式的抵押、质押或其他权利负担，或已取得必要的解除权利手续。

（2）目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，其设立、存续和所有经营活动均合法合规。

（3）目标公司的全部财产均为其合法所有，未设立任何未披露的担保物权。

（4）目标公司最近的[填写年限]年度财务报表已按规定编制，无重大虚假记载或误导性陈述，且其财务状况能够支撑其持续经营。

（5）目标公司目前没有正在进行的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，或虽有此类事项但已妥善处理或对其经营无实质性不利影响。

（6）目标公司已履行所有必要的内部决策程序，包括但不限于股东会决议，以批准本次股权转让。

（7）转让方向受让方提供的所有文件和资料均真实、准确、完整。

（8）转让方具有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。

4.2受让方陈述与保证：

（1）受让方是具有完全民事行为能力的法人或其他组织，有权签署和履行本合同。

（2）受让方已充分了解目标公司的现状，并自行承担尽职调查的风险。

（3）受让方将按照本合同约定支付股权转让对价。

（4）受让方将自行承担因其购买目标公司股权而产生的一切风险和责任。

第五条尽职调查

5.1受让方有权在[填写时间范围]内对目标公司进行尽职调查，包括但不限于查阅目标公司的财务报表、会计账簿、重要合同、资产清单、工商登记资料、税务资料、环保资料、劳动用工资料、诉讼仲裁记录等。转让方应合理配合受让方进行尽职调查，提供必要的资料和信息，但转让方无需保证尽职调查的结果或目标的实现。

5.2受让方应自行承担尽职调查的费用。如因尽职调查结果导致受让方要求修改交易条件或解除合同的，除非发现转让方存在本合同项下虚假陈述或重大遗漏，否则受让方不得以此为由解除合同或要求转让方承担赔偿责任。

第六条交割条件

6.1本次股权转让的交割须满足以下全部条件：

（1）受让方已按照本合同第三条的约定支付全部股权转让对价。

（2）目标公司已根据本合同第五条的约定，就股权转让事项办理完毕必要的内部决策程序。

（3）目标公司已向工商行政管理部门提交了办理股权变更登记的申请材料，并取得了相关部门的受