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2025年风险投资合作协议

鉴于甲方拟向乙方投资的股权，乙方同意接受甲方的投资，双方本着平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1本协议所称“投资方”是指甲方。

1.2本协议所称“目标公司”是指乙方。

1.3本协议所称“投前估值”是指目标公司在本次投资完成前的估值。

1.4本协议所称“投后估值”是指目标公司在本次投资完成后的估值。

1.5本协议所称“优先股”是指甲方根据本协议约定向目标公司投资所获得的，具有优先权利的股份。

1.6本协议所称“普通股”是指目标公司除优先股以外的其他股份。

1.7本协议所称“清算”是指目标公司进行破产清算或解散清算。

第二条投资金额与股权

2.1甲方同意向目标公司投资人民币______元（大写：____________________元整），占目标公司投资后的总股本的______%。

2.2目标公司本次投资的投前估值为人民币______元（大写：____________________元整），投后估值为人民币______元（大写：____________________元整）。

2.3甲方以支付现金的方式完成本次投资，资金应于本协议签署之日起______日内支付至目标公司指定银行账户。

2.4甲方获得的目标公司股权为优先股，具体权利义务按照本协议相关条款执行。

第三条优先权条款

3.1反稀释保护

3.1.1若目标公司后续进行股权融资，且后续融资的估值低于本次投资完成时的投后估值，则优先股的转换价格应按照以下方式调整：

（1）若采用完全棘轮方式，则优先股的转换价格以后续融资的估值为准。

（2）若采用加权平均方式，则优先股的转换价格按照以下公式计算：优先股转换价格=（本次投资完成时的投后估值×目标公司现有总股本+后续融资的估值×后续融资的股本）÷（目标公司现有总股本+后续融资的股本）。

3.1.2本反稀释保护适用于本协议签署之日起______年内发生的首次股权稀释事件，且仅适用于甲方持有的优先股。

3.2优先清算权

3.2.1在目标公司清算时，甲方有权在偿还所有到期债务后，优先于普通股股东按照其投后估值计算的优先股投资本金及累计未支付股息（如有）获得清偿。

3.2.2甲方优先清算权的倍数为______倍。

3.2.3在甲方按照本协议3.2.1条约定的优先清算权获得清偿后，若目标公司仍有剩余财产，甲方还有权与普通股股东按照其持股比例参与剩余财产的分配。

3.3转换权

3.3.1若目标公司未按照本协议约定支付甲方应得的累计优先股股息，则甲方有权要求将优先股自动转换为普通股，转换价格为本次投资完成时的投前估值。

3.3.2若目标公司连续______个财务年度未进行利润分配，甲方有权要求将优先股转换为普通股，转换价格由双方协商确定。

3.4赎回权

3.4.1自本协议签署之日起______年后，若目标公司未按照本协议约定实现IPO或被并购，甲方有权要求目标公司以每股______元的价格赎回其持有的全部优先股。

3.4.2目标公司行使赎回权时，应提前______日书面通知甲方，并支付赎回款项。

第四条保护性条款

4.1董事会席位

4.1.1甲方有权提名______名董事候选人进入目标公司董事会，占董事会总席位的______%。

4.1.2若甲方提名的董事候选人未当选为董事，甲方有权继续提名，直至目标公司董事会中有______名董事由甲方提名。

4.2信息权

4.2.1甲方有权查阅目标公司的财务报表、会议记录、股东名册等文件，并要求目标公司定期提供经营报告和财务报告。

4.2.2目标公司应定期向甲方提供以下信息：（1）每月度经营报告；（2）每季度财务报告；（3）重大事件通知。

4.3财务监管权

4.3.1金额超过人民币______元的资金支出，须事先获得甲方书面同意。

4.3.2目标公司不得为其股东或关联方提供任何形式的担保，除非获得甲方书面同意。

4.4股东协议

4.4.1目标公司全体股东应签署股东协议，并确保本协议约定的保护性条款在股东协议中得到体现。

4.5竞业禁止

4.5.1创始人及核心管理人员在投资期间及退出后______年内，不得直接或间接从事与目标公司主营业务相同或类似的业务。

4.5.2创始人及核心管理人员的竞业禁止义务在目标公司解散清算之日起______年内持续有效。

4.6保密义务

4.6.1双方应对本协议内容及在合作过程中知悉的对方商业秘密进行保密，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

4.6.2本保密义务不因本协议的终止而失效。

4.7尽职调查权

4.7.1在投资前，甲方有权对目标公