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股权转让合同（风险评估协议）

甲方（转让方）：[转让方公司全称]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注册地址：[转让方公司注册地址]

统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]

乙方（受让方）：[受让方公司全称或个人姓名]

法定代表人/负责人：[法定代表人/负责人姓名]（如适用）

注册地址/住所：[受让方公司注册地址/个人住所]

统一社会信用代码/身份证号：[受让方统一社会信用代码/身份证号]

鉴于：

1.甲方系[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[总股本]%的股权，甲方的股权登记在甲方名下。

2.甲方有意将其持有的目标公司[具体股份数或比例]%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。

3.乙方有意受让甲方持有的标的股权。

4.为促进本次股权转让交易顺利进行，双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就标的股权转让达成一致，并就标的公司的风险评估事宜另行协商达成协议（以下简称“风险评估协议”）。乙方同意根据风险评估协议的约定，聘请[评估机构名称或乙方自行]（以下简称“评估机构”）对目标公司进行尽职调查和风险评估，并将评估结果作为本合同项下交易决策的重要参考依据。

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让标的

1.1转让标的股权：甲方同意转让其持有的目标公司[具体股份数或比例]%的股权，该等股权对应的出资额为人民币[具体金额]元（占目标公司注册资本的[具体比例]%）。

1.2标的股权性质：标的股权为[普通股/优先股]。

1.3标的股权状况：截至本合同签署之日，甲方持有的标的股权不存在任何被查封、冻结、质押或设置其他权利负担的情况，甲方已履行其作为目标公司股东的出资义务，并已按时足额缴纳相关税费。

第二条股权转让价格及支付

2.1股权转让价格：甲乙双方经协商一致，同意本次标的股权转让价格为人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）。

2.2定价依据：本转让价格已综合考虑目标公司的[财务状况、盈利能力、发展前景、行业地位、以及评估机构出具的评估报告（若已完成）等]因素确定。

2.3支付方式：乙方应在本合同生效之日起[具体天数]日内，向甲方指定银行账户一次性支付全部股权转让款。

2.4甲方指定收款账户信息：

开户名：[甲方账户名]

开户行：[甲方开户银行名称]

账号：[甲方银行账号]

2.5支付条件：乙方的付款义务以本合同项下约定的交割前提条件全部满足为前提。

第三条交割安排

3.1交割时间：本次股权转让的交割时间为[具体日期或条件]。

3.2交割地点：交割在[具体地点]进行。

3.3交割事项：

(1)甲乙双方签署本合同；

(2)甲方配合乙方办理标的股权在目标公司股东名册上的变更登记手续；

(3)甲方配合目标公司董事会/股东会作出关于股权转让及修改公司章程的决议；

(4)办理目标公司工商变更登记（如涉及）；

(5)乙方支付全部股权转让款；

(6)甲乙双方确认股权过户完成。

3.4股权登记：目标公司应在乙方支付全部股权转让款后[具体天数]日内，办理股东名册变更登记手续。相关费用由[甲方/乙方/双方按比例]承担。

3.5工商变更：目标公司工商变更登记相关费用由[甲方/乙方/双方按比例]承担。

第四条陈述与保证

4.1甲方保证：

(1)其是标的股权的合法持有人，有权进行本次转让；

(2)其已获得必要的内部批准（如股东会/董事会决议）同意本次股权转让；

(3)标的股权不存在任何权利负担或争议；

(4)其向乙方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、未被隐瞒或歪曲；

(5)其已履行其作为目标公司股东的各项义务，目标公司设立及运营合法合规；

(6)目标公司当前的财务状况、经营成果、重大负债、重大诉讼、行政处罚等均符合法律法规及公司章程的规定，不存在可能严重影响目标公司持续经营的重大问题。

4.2乙方保证：

(1)其具有完全民事行为能力，有权签署并履行本合同；

(2)其已获得必要的内部批准（如适用）同意本次受让股权；

(3)其具有支付股权转让款的能力和意愿。

第五条尽职调查与风险评估

5.1乙方享有对目标公司进行尽职调查的权利，甲方应予以积极配合，提供所有必要文件、资料和信息，并保证其真实性、准确性、完整性。

5.2双方同意，乙方[选择：a)自行聘请/b)与甲方协商确定/c)甲方推荐]评估机构对目标公司进行风险评估。评估范围包括但不限于目标公司的财务状况、法律合规性、税务情况、运营管理、市场环境、竞品竞争、知识产权、环境